四川西昌电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 2017年12月6日 目 录 2017年第一次临时股东大会议程 ...... 2 关于续聘会计师事务所的议案...... 4 关于修订《公司章程》的议案...... 5 关于控股子公司申请项目贷款的议案...... 9 四川西昌电力股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议程 会议方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2017年12月6日上午9:30 现场会议地点：公司办公大楼会议室（四川省西昌市胜利路66号） 网络投票时间：2017年12月6日,采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师 会议议程： （一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师； （二）会议主持人宣布会议开始； （三）审议议案如下： 1、关于续聘会计师事务所的议案； 2、关于修订《公司章程》的议案； 3、关于控股子公司申请项目贷款的议案。 （四）股东及股东代表发言提问，公司董事会回答股东及股东代表提问；（五）推选本次股东大会现场投票计票人、监票人； （六）进行现场投票表决； （七）统计并宣布现场表决结果； （八）休会，等待网络投票结果； （九）合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果； （十）宣读股东大会决议； （十一）由见证律师宣读法律意见书； （十二）会议主持人宣布会议结束。 会议文件一： 四川西昌电力股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据五部委《关于印发企业内部控制配套指引通知》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际，公司拟续聘信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用 44.5 万元人民币，内控审计费用 12.5 万元人民币。 本议案已经公司第八届第十一次董事会审议通过，相关公告已于 2017年 8 月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。 现提交股东大会，请予审议。 四川西昌电力股份有限公司 董事会 2017年12月6日 会议文件二： 四川西昌电力股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的相关要求，结合公司实际，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订情况如下： 原条款 修订后的条款 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称 据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定，(以下简称《证券法》)、《中国共产党章 制订本章程。 程》（以下简称《党章》）和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条 公司系依照《股份有限公司规 范意见》和其他有关规定成立的股份有 范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 限公司(以下简称“公司”)。 公司经四川省体改委川体改（1994）183 公司经四川省体改委川体改（1994）183 号文批准，以定向募集方式设立；在四 号文批准，以定向募集方式设立；在四 川省凉山彝族自治州工商行政管理局注 川省凉山彝族自治州工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号 册登记，取得营业执照，统一社会信用 513400000011036。 代码91513400MA62H8UQ8Q。 现行章程第一章“总则”增加一条， 增加内容如下： 第三条 公司根据《党章》的规定， 设立中国共产党的组织，公司党委发 挥领导核心和政治核心作用，把方向、 管大局、保落实，公司建立党的工作 机构，配备足够数量的党务工作人员， 保障党组织工作经费。 现行章程第五章“董事会”增加一条， 增加内容如下： 第一百零九条 董事会决定公司重大问 题，应当事先听取公司党委的意见。 现行章程第五章“董事会”后增加一章 “党委”，增加内容如下： 第六章 党委 第一百二十六条 公司设立党委。党委 设书记1名，副书记、委员的职数按上级 党组织批复设置，并按照《党章》等有 关规定选举或任命产生。董事长、党委 书记原则上由一人担任，董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以 依据有关规定和程序进入党委。按规定 设立纪委。 第一百二十七条 公司党委根据《党章》 等党内法规履行以下主要职责： （一）保证监督党和国家路线方针政策 在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策以及上级党组织有关重 要工作部署。 （二）落实党管干部和党管人才原则， 坚持党委对公司选人用人的领导和把关 作用不能变，着力培养一支高素质公司 人才队伍。 （三）参与“三重一大”决策，对关系 公司改革发展稳定的重大问题提出意见 和建议。 （四）承担全面从严治党主体责任，领 导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青 团等群团工作。领导党风廉政建设，支 持公司纪委切实履行监督责任。 第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十八条 监事会行使下列职 权: 权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告 (一)应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督,对违反法律、行政法 务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、 规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求董事、高级管理人员 公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正； 予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会 (五)提议召开临时股东大会,在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股 不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》第一百五十一条的 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行 (八)发现公司经营情况异常,可以进行 调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费 律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担。 用由公司承担。 《公司章程》作出上述修订后，原章节、条款序号做相应顺延，章程内容中涉及条款序号按照顺延后新条款序号进行调整。 本议案已经公司第八届第十二次董事会审议通过，相关公告已于 2017年 9 月 15日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。 现提交股东大会，请予审议。 四川西昌电力股份有限公司 董事会 2017年12月6日 会议文件三： 四川西昌电力股份有限公司 关于控股子公司申请项目贷款的议案 各位股东及股东代表： 为加快固增水电站的开发建设，四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司木里县固增水电开发有限责任公司（以下简称“固增公司”）拟向国家开发银行四川省分行（以下简称“国开行四川分行”）申请项目贷款。 具体情况如下： 一、项目贷款情况概述 公司与木里县国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“木里国资”）、凉山州国有投资发展有限责任公司（以下简称“凉山国投”）共同出资设立了木里县固增水电开发有限责任公司，进行木里河固增水电站项目建设管理，其中公司持有固增公司64%股权，木里国资持有固增公司21%股权，凉山国投持有固增公司15%股权。 为加快固增水电站的开发建设， 根据固增水电站工程建设资金投入及项目 融资资金筹措计划，固增公司拟向国开行四川分行申请额度为17亿元的固增水电站项目贷款。 本次事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次事项须获得公司股东大会的批准。 二、控股子公司基本情况 公司名称：木里县固增水电开发有限责任公司 统一社会信用代码：91513422572776031C 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：四川省木里林业营造管护局第五处 法定代表人：古强 注册资本：贰亿贰仟贰佰捌拾壹万叁仟元整 营业期限：2011年04月14日至长期 经营范围：水电开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司持有固增公司64%股权，固增公司是公司控股子公司。 固增公司最近一年及一期的主要财务数据： 单位：万元 2017年9月30日（未经审计）2016年12月31日（经审计） 总资产 21,990.80 22,600.93 净资产 20,726.77 20,726.77 营业收入 0 0 净利润 0 -280.72 三、项目贷款主要内容 1、贷款额度：国开行四川分行向固增水电站项目全额承诺中长期贷款17亿元。 2、贷款期限：贷款期限300个月，其中宽限期40个月，还款期260个月。起始日期由双方协商确定，双方可协商调减贷款期限。 3、贷款信用结构： （1）抵押担保：①项目建设期内，由固增公司以依法可以抵押的固增水电站在建资产提供抵押担保。②项目建成投产后，由固增公司以依法可以抵押的固增水电站固定资产提供抵押担保。 （2）质押担保：由固增公司以依法可以出质的该电站应收账款（即电费收费权）提供质押担保，并在国开行四川分行开立电费收费专户，同时将此账户设定为电网公司电费结算账户。 4、贷款定价：贷款利率执行人民银行同期同档次人民币贷款基准利率，利率按年调整。 5、利息支付：利息按季支付。 具体内容以固增公司与国开行四川分行签署的协议约定为准。 四、交易的目的以及对上市公司的影响 通过金融机构授信融资业务，能有效解决固增水电站项目建设资金需求，将有助于加快启动固增电站的开发建设，项目建设投产后将极大的提升公司资产质量和可持续发展能力，符合公司的发展战略。 公司对固增公司日常经营具有全部控制权，其发电收益具备偿付能力，贷款的风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及财务状况产生不良影响。公司将加强对固增公司的管理，积极推进固增水电站项目的开发建设，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。 五、董事会审议情况 2017年11月8日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司申请项目贷款的议案》。为加快固增水电站的开发建设，保障固增水电站项目建设资金及时到位，董事会同意固增公司按上述贷款条件向国开行四川分行申请项目贷款，具体贷款事项由固增公司根据资金需求情况与国开行四川分行签署协议约定。 六、独立董事意见 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为固增公司申请项目贷款，能有效解决固增水电站项目建设资金需求，将有助于加快启动固增电站的开发建设，符合公司的发展战略。公司对固增公司日常经营具有全部控制权，其发电收益具备偿付能力，贷款的风险可控，不会对公司持续经营能力及财务状况产生不良影响。本次会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第八届第十四次董事会、第八届第十二次监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，相关公告已于 2017年 11月 9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。 现提交股东大会，请予审议。 四川西昌电力股份有限公司 董事会、监事会 2017年12月6日