宁夏建材集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他 利益相关者的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等有关规定，特制定本制度。 第二条 信息披露基本原则： 公司应当及时、公平地披露所有对本公司证券及其衍生品种交易价格、公司偿债能力可能产生较大影响的信息。 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 公司信息披露义务人为公司及其董事、监事、高级管理人员、持有公 司5%以上股份的股东、公司实际控制人等。 第四条 若经证监会核准和经交易商协会注册通过发行的证券品种均在存续期 内，公司依法在证监会、交易商协会规定的信息披露平台披露信息，信息披露时间应保持一致。若某一种证券品种到期偿还或终止发行，公司涉及该证券的信息披露义务即告终止。 公司不得先于指定媒体或平台披露应当对外披露的信息；不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务；不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第二章 管理和责任 第五条 证券部为公司信息披露事务管理部门。公司信息披露工作由董事会统 一领导和管理： 1．董事长为信息披露工作的第一责任人； 2．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 3．董事会全体成员负有连带责任； 4．证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。 第六条 证券部负责将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门、交 易商协会等对证券发行人信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员。 第七条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规 定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第八条 公司信息披露义务人有责任及时将信息披露所需的有关资料和信息提 供给公司证券部或董事会秘书。 第三章 应披露的信息 第九条 公司应当披露的信息主要包括证券发行公告、招股说明书、募集说明 书、信用评级报告、跟踪评级安排、法律意见书、上市公告书、付息兑付公告、定期报告和临时报告等。 第十条 公司发行证券的申请经证监会核准或交易商协会注册通过后，应当在 证券发行前披露发行公告、招股说明书或募集说明书等。根据证券交易所的规定，申请证券上市交易，应当编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 公司董事、监事、高级管理人员，应当对发行公告、招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第十一条 定期报告 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告的编制格式及内容应遵守证监会或（和）交易商协会的有关规定。 1．年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格或（和）具有非金融企业债务融资工具相关业务资格的会计师事务所审计。 2．年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9 个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一 年度年度报告的披露时间。 3．公司应当按照证监会及上海证券交易所有关定期报告编制要求，对定期报告进行编制。 4．公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 5．公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 6．定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 7．定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十二条 临时报告 一、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、公司偿债能力产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事件包括： (一) 公司的名称、经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； (四) 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报 废； (五) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔 偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的； (六) 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或者重大损失； (七) 公司生产经营的外部条件发生重大变化； (八) 公司放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%； (九) 公司的董事、1/3以上监事、董事长或者总裁发生变动；董事长或者总裁无 法履行职责； (十) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化； (十一) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程 序、被责令关闭； (十二) 公司涉及需要说明的市场传闻； (十三) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效； (十四) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (十五) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十六) 董事会就发行新股或者其他融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十七) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十八) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十九) 主要或者全部业务陷入停顿； (二十) 对外提供重大担保； （二十一）债券信用评级发生变化； （二十二）公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十； （二十三）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （二十四）公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； (二十五) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益； (二十六) 变更会计政策、会计估计； (二十七) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十八) 证监会、证券交易所和交易商协会规定的其他情形。 上述事项若涉及具体金额，达到下列标准之一的，均应当及时披露： （一）涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）涉及金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 二、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事件形成决议时； (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时； (四)收到相关主管部门决定或通知时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 三、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格、企业偿债能力产生较大影响的，应当及时披露该事件的进展或者变化情况、可能产生的影响。 四、以下情形适用于公司在交易商协会发行债务融资工具的情况： （一）公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时在交易商协会指定平台披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容： 1.变更原因、变更前后相关信息及其变化； 2.变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明；3.变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响； 4.相关中介机构对变更事项出具的专业意见； 5.与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 （二）公司更正已披露财务信息差错，除在交易商协会指定平台披露变更公告外，还应符合以下要求： 1.更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息； 2.更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告； 3.变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。 （三）公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。 （四）公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。 （五）若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。 五、公司控股子公司、分公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格、公司偿债能力产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格、公司偿债能力产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 六、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应督促、配合信息披露义务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 七、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司及其证券及衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 八、公司应提醒控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 九、公司证券及其衍生品种交易被证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息提供 第十三条 公司董事会秘书负责及时组织证券部编制定期报告草案，相关部门、 人员及各子公司应及时提供所需材料，协助完成定期报告草案的编制。定期报告草案经董事长、总裁、财务总监审定后于董事会会议召开十日前提交董事审阅。定期报告在董事会审议通过后，由董事会秘书负责组织披露工作。 第十四条 公司董事会、监事会议案提案由公司各职能管理部门或子公司根据 公司经营管理及发展需要提出，董事长或总裁审批后，董事会秘书按照提案内容及时组织证券部编制董事会、监事会议案草案，经董事长、总裁审定后于会议召开十日前提交董事审阅。议案经董事会、监事会审议通过后形成的决议及相关披露事项，由董事会秘书负责组织披露工作。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、公司控股子公司、分公司及参股 子公司遇其知晓的重大事件时，应及时向董事长、总裁报告，董事长或总裁在接到报告后，经研究确认该等事件已属公司应当披露的信息、或者尚待披露难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经因此明显发生异常波动、偿债能力受到严重影响时，应敦促董事会秘书或证券部组织临时报告的披露工作。 第十六条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事 会秘书或证券部，并配合公司履行信息披露义务。 (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)证监会、交易商协会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会秘书或证券部报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五章 审批权限及发布 第十八条 公司定期报告经董事会审议通过后经公司董事长、总裁、财务总监 签发进行披露。 第十九条 公司定期报告之外的其他信息，需要董事会、监事会审议通过或经 股东大会审议批准的，通过或批准后经公司董事长、总裁及相关负责人签发进行披露；不需要董事会、监事会或股东大会通过的，由董事秘书负责组织编制完成后经公司董事长、总裁及相关负责人签发进行披露。 第二十条 公司通过业绩说明会、路演、接受投资者调研等形式就公司经营情 况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。 第二十一条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、监事及高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；如涉及财务信息时，财务总监也应承担主要责任。 公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六章 保密和处罚 第二十三条 公司信息披露义务人和知情人，对其知晓的公司应披露的信息负 有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。 第二十四条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其 控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 当公司得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品交易价已经因此明显发生异常波动、偿债能力受到严重影响时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等。 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第二十五条 对因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失 误或给公司带来损失的公司有关责任人，公司应查明原因，依照情节缓重对该责任人给予相应的批评、警告直至解除其职务等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等国家相关法律法规规定进行处罚。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第二十六条 公司应当依照国家法律、法规、有关规章制度等制定公司财务管理 和会计核算制度，根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制。 第二十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控 制制度，确保财务信息的真实、准确。 第二十八条 公司管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证 相关控制有效实施。 第八章 年报信息披露重大差错的责任追究 第二十九条 年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以 及其他个人原因，致使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的，公司将追究相关人员的责任。 第三十条 有下列情形之一，应当追究责任人的责任： （一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证监会、交易商协会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或不良影响的； （三）违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （四）未按年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的； （五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报，提供的信息不真实、不准确、不完整，造成重大失误或造成不良影响的； （六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。 第三十一条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理。 （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的； （三）不执行董事会依法作出的处理决定的； （四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。 第三十二条 有下列情形之一，可以从轻、减轻或免于处罚： （一）有效阻止不良后果发生的； （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； （四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。 第三十三条 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的 资料，按制度规定提出相关处理方案，经管理层审核后，上报公司董事会批准。 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。 第三十四条 追究责任的形式： （一）责令改正并做检讨； （二）通报批评； （三）调离岗位、停职、降职、撤职； （四）赔偿损失； （五）解除劳动合同。 公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。 第九章 履行职责的记录、保管和信息披露相关文件、资料的档案管理 第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员在履行本制度规定的职责时，董 事会秘书或证券部应作相应的文字记录，并将董事、监事及高级管理人员提供的有关信息披露所需的资料和信息予以保存。 第三十六条 公司信息披露相关的文件、资料由董事会秘书负责归档管理，相关 文件、资料的保存期为永久。 第十章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、证监会及交易商协会 的规定执行。 第三十八条 本制度经本公司2012年9月27日第五届董事会第七次会议审议 通过，并于通过之日起实施。公司于2010年3月通过的《宁夏赛马实业股份有限公 司信息披露管理制度》同时废止。本制度由董事会负责解释。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2017年11月16日