证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2017-075 浙江永强集团股份有限公司 关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、 关联交易概述 经浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届十二次董事会审议通过《关于同意控股子公司对外投资暨关联交易的议案》,同意控股子公司北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”）与关联方王洪阳先生共同投资上海茶恬园国际旅行社有限公司事项，并授权本公司董事长在北京联拓股东会审议上述投资事项时投同意票，并授权北京联拓管理层负责办理上述投资后续所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。 鉴于王洪阳先生为公司高级管理人员之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资将构成控股子公司与关联方共同投资的关联交易。 2017年11月16日召开的公司四届第十二次董事会审议并通过了《关于同意控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，9名非关联董事全票表决通过。 本次投资最高金额低于3,000万元，且低于本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 本次投资总金额较小，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。 二、 主要关联方基本情况介绍 1、王洪阳 男，中国国籍，无境外居留权，1977年8月生，住山东省青岛市北区南九水路4号。 2007年10月加入本公司，曾任证券投资部经理、证券事务代表、人力资源总监，自2012年10月起任本公司副总经理、董事会秘书。 三、 关联交易标的基本情况 名称：上海茶恬园国际旅行社有限公司（以下简称“茶恬园”） 类型：有限责任公司(国内合资) 住所：上海市江宁路445号5楼C室 法定代表人：万智亮 注册资本：212.50万元 成立日期：1994年6月21日 经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，翻译，旅游工艺品，服装，摄影器材，健身器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2017年10月末，茶恬园总资产10,086.87万元，股东权益3,178.72万元； 2017年1-10月实现营业收入38,706.37万元，净利润1,589.55万元。（上述数据未经 审计） 茶恬园基于其发展需求，决定增加注册资本35.4167万元，增资后注册资本变更为 247.9167万元。 其中，王洪阳以现金100万元认缴注册资本0.7083万元，占茶恬园增资后注册资 本的0.2857%，溢价部分共计99.2917万元计入公司资本公积。 北京联拓拟以现金1,900万元认缴注册资本13.4584万元，占茶恬园增资后的 5.4286%，溢价部分共计1,886.5416万元计入公司资本公积本。 北京联拓以现金形式进行增资，上述增资资金来源均为北京联拓的自有资金。 四、 交易的定价政策及定价依据 经各方友好协商，且经本公司董事会讨论认为该定价合理公允，不存在损害本公司及非关联方利益的情况。 五、 增资协议的主要内容 甲方指茶恬园，乙方指包含北京联拓、王洪阳等在内的各投资方。 1、乙方须在本协议签订之日起十(10)个工作日内将全部增资款支付到甲方指定的验资账户（以甲方出具的书面说明为准）。 甲方须在收到乙方的上述增资款的当天将收款凭据传真给乙方，并在五(5)个工作日内向乙方提供（面交或快递）正式的收款凭据。 2、本协议各方应当密切配合，在增资款全额支付到甲方指定的账户之日起二十(20)个工作日内修改甲方章程，完成本次增资以及董事会成员变更、章程修改的工商登记手续，及时向乙方提供工商变更登记完成后的相关证明文件，并提供由甲方加盖公章的出资证明、股东会决议等文件。 3、乙方付清增资款后，享有甲方股东的一切权利并承担相应义务。本次增资完成前甲方留存的资本公积、盈余公积及未分配利润，均由本次增资完成后的新老股东按照本次增资完成后各自的持股比例共同享有。 4、发生争议时，各方应友好协商解决，该等协商应在一方向其他各方发出书面通知请求协商时立即开始。如果各方未能在书面协商请求发出后的三十(30)日内以友好协商方式解决该等争议，任何一方均有权将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（上海分会）（“仲裁委员会”），由仲裁委员会根据届时有效的仲裁规则，通过仲裁方式加以解决。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中乙方有权指定一名仲裁员，甲方、丙方有权共同指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定，或者在无法协商指定的情况下由仲裁委员会指定。仲裁语言为中文，仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局的，且对各方均具有约束力。 六、 涉及关联交易的其他安排 本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。 七、 交易目的和对上市公司的影响 鉴于茶恬园发展趋势良好，公司业务符合国家产业政策，此次对外投资，从公司整体利益出发，进一步整合资源、优化资产结构，本次对外投资对公司现金流及业绩不会产生重大影响，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，有利于提高公司未来盈利能力，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。 八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次外，公司及子公司年初至今日未与该关联人发生关联交易。 九、 独立董事事前认可意见和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事认真审议了《关于同意控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，并查阅茶恬园相关资料。 公司独立董事对此本次交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。 公司独立董事基于独立判断立场，发表独立意见如下： 该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易经公司四届十二次董事会审议通过，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。 我们同意本次控股子公司与关联方共同投资的关联交易事项。 十、 备查文件 1、董事会决议 2、独立董事事前认可意见及独立意 3、监事会决议 4、上海茶恬园国际旅行社有限公司增资协议 特此公告 浙江永强集团股份有限公司 二○一七年十一月十六日