证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2017-074 浙江金盾风机股份有限公司 关于现金收购四川同风源建设工程有限公司 51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、交易基本情况 2017年11月16日，浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）与阳 洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟等5人签署《关于收购四川同风源建设工 程有限公司（以下简称“四川同风源”或“标的公司”）51%股权之框架协议》，公司拟通过支付现金方式以人民币3,060万元收购阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟共5人合计持有的四川同风源51%的股权（以下简称“交易标的”）。股权转让完成后，公司持有四川同风源51%的股权，为其控股股东。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、审批程序 公司于2017年11月16日召开了二届三十二次董事会会议，审议通过了《关 于公司支付现金收购四川同风源建设工程有限公司 51%股权的议案》，同意公司 以自有资金合计人民币3,060万元收购四川同风源51%的股权，公司三名独立董 事发表了同意的独立意见。 根据《创业板股票上市规则》相关规定及公司相关制度，本次收购属于董事会审批权限范围，不需要提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 交易对方为标的公司的全体股东，具体为： 阳 洪，自然人，中国国籍，身份证号码：51102319810220**** 张绪江，自然人，中国国籍，身份证号码：44028119800928**** 章雪峰，自然人，中国国籍，身份证号码：32068219790104**** 孙鸥鹤，自然人，中国国籍，身份证号码：51102619791128**** 胡峰伟，自然人，中国国籍，身份证号码：14010319771216**** 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司基本情况 1、标的公司概况 公司名称：四川同风源建设工程有限公司 注册地及住所：成都市武侯区火车南站西路27号1栋16楼2号 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：阳洪 注册资本：6100万元人民币 成立日期：2015年3月16日 经营范围：机电设备安装工程；建筑智能化工程、消防设施工程、公路交通工程、房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、港口与海岸工程、送变电工程、城市及道路照明工程、建筑装饰装修工程、环保工程、钢结构工程、电力工程、铁路工程、通信工程的设计与施工；电线电缆、桥架线槽、高低压配电柜、发电机组、不间断电源设备、电力变压器、照明灯具、消防设备、通风制冷设备、建筑材料、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、主要股东及各自持股比例 本次股权收购前，四川同风源股权结构如下： 序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例（%） 1 阳洪 3,111 550 51 2 张绪江 793 150 13 3 章雪峰 793 150 13 4 孙鸥鹤 793 150 13 5 胡峰伟 610 / 10 合计 6,100 1,000 100 本次股权收购完成后，四川同风源股权结构如下： 认缴出资金额 实缴出资金额 应缴出资金额 持股比例 序号 股东 （万元） （万元） （万元） （%） 1 本公司 3,111 510 2,601 51 2 阳洪 1,708 269.50 1,438.50 28 3 张绪江 427 73.50 353.50 7 4 章雪峰 427 73.50 353.50 7 5 孙鸥鹤 427 73.50 353.50 7 合计 6,100 1,000 5,100 100 3、标的公司的主要财务数据 （1）标的公司最近的主要财务指标如下表： 单位：人民币元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年8月31日 资产 9,405,265.86 16,473,001.21 28,732,129.57 负债 0.00 8,984,071.23 16,636,881.08 股东权益 9,405,265.86 7,488,929.98 12,095,248.49 项目 2015年 2016年 2017年1-8月 营业收入 0.00 11,239,070.80 44,145,503.61 营业成本 0.00 10,402,434.49 35,217,943.63 利润总额 -594,734.14 -1,861,776.34 6,141,758.01 净利润 -594,734.14 -1,916,335.88 4,606,318.51 上述财务报表未经注册会计师审计。 （2）交易标的的评估情况 公司聘请了具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具“坤元评估（2017）541号”《资产评估报告》。根据该评估报告，截至评估基准日（2017年8月31日），标的公司股东全部权益的评估值为6,058.64万元。经各方协商一致，四川同风源股东全部权益按照6,000万元作价，即标的公司51%股权的交易对价为3,060万元。 四、交易协议的主要内容 1、交易方案 1.1公司（甲方）同意依据本协议约定通过支付现金方式以人民币3,060万 元收购阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟共 5 人合计持有的四川同风源 51%的股权，阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟等5人（乙方）同意依据 本协议约定向甲方转让其所持有的四川同风源 51%股权及与该等股权相关的全 部权益、利益及依法享有的全部权利。 1.2交易价格及定价依据 根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为6,058.64万元。经各方协商一致，标的公司股东全部权益按照6,000万元作价，即标的公司51%股权的交易对价为3,060万元。 1.3交易支付安排 序号 股东 出资比例 股权转让比例 转让后的比例 交易对价 姓名 （%） （%） （%） （万元） 1 阳洪 51 23 28 1,683 2 张绪江 13 6 7 459 3 章雪峰 13 6 7 459 4 孙鸥鹤 13 6 7 459 5 胡峰伟 10 10 0 0 合计 100 51 49 3,060 本次交易以自有资金现金方式支付。 1.4 付款进度：交易标的所对应的交易对价在交易标的过户登记完成后 10 个工作日内，公司即向双方约定的交易对方银行账户支付。 1.5甲乙双方由于本次交易产生的任何税项或费用等，按照法律法规及相关 规定办理并各自承担。 2、过渡期间损益安排 2.1 标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加由双方按交易后持有 的标的公司股权比例享有。 2.2 标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由四川同风源全部股东 按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向标的公司补足。 3、业绩承诺 自然人阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤在业绩承诺期（即2018、2019、2020 年度）承诺标的公司应当实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）分别为1,000万元、1,300万元、1,500万元。 在利润承诺期内的每一会计年度，甲方可聘请会计师事务所对标的公司的利润实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，净利润实现情况以《专项审计报告》为准。如标的公司当年度实际净利润未达到承诺净利润数的，则业绩承诺方将以现金方式连带向甲方进行补偿。具体补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（截止当期期末的承诺净利润累计数-截止当期期末的实际净利润累计数）/利润补偿期间内的承诺净利润总和*标的公司股东全部权益作价即6000万元-已补偿金额。 4、减值测试 在业绩承诺期满后，公司可聘请会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，若存在减值，且减值补偿金额大于业绩承诺方向公司累积支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方应在《减值测试报告》出具后十个工作日内以现金方式向公司支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。 5、超额业绩奖励 在业绩承诺期内的任一年度，如果业绩承诺方实现的实际净利润数超出承诺净利润数，则公司同意给予业绩承诺方一定金额奖励，具体计算公式为：超额业绩奖励金额=（当年度实际净利润数-当年度承诺净利润数）*49%。奖励金额的分配由业绩承诺方内部自行确定。超额业绩奖励，在《专项审计报告》出具后 15个工作日内兑现，因此产生的个人所得税，由业绩承诺方承担。 6、本次交易完成后的标的公司经营管理 本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化，所有员工的工资、社保费用、福利费用由标的公司继续承担。本次交易完成后，标的公司的经营管理继续由包括业绩承诺方在内的原有管理团队负责。 7、关于业绩承诺方持有的余下49%股权的处理 如果：（1）业绩承诺方依约完成了本协议约定的利润承诺；（2）标的公司在利润承诺期届满后连续两年的净利润复合增长率不低于30%；（3）标的公司拥有的公路交通工程公路机电专业承包资质、消防设施工程专业承包资质、电子与智能化专业承包资质已全部升级为壹级，则公司应采取现金方式收购阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤持有的标的公司余下全部股权。该余下全部股权的收购基本原则为：收购价格参照收购发生时标的公司上年度净利润的7-10倍市盈率计算；阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤应承诺收购完成后的连续三年标的公司净利润的复合增长率不低于15%且其各自将获得的现金对价中的不低于50%用于购买公司股票且在利润承诺期内锁定，锁定期内不得减持和质押。具体条款届时由双方另行协商及公司内部权力机构决策。 五、本次交易对公司的影响 1、使公司由设备供应商向机电总承包商迈进 公司原来从事的是地铁隧道等轨道交通领域的通风设备供应商，范围包括通风设备的设计、制造、销售和服务，收购四川同风源后，公司可以承接轨道交通机电工程的总承包业务，含机电安装等业务，拓展了公司的经营范围，扩大了公司的经营业务，对公司后续的快速发展意义重大。 2、拓展公司业务规模，提升市场竞争力 四川同风源主要从事交通领域的机电安装、维护相关业务，具体包括监控、通信、收费、照明、供配电、通风、空调、电子与智能化、消防及火灾报警等相关工程。四川同风源先后参与了四川遂广遂西、巴广渝、成安渝等新建高速公路机电项目；山西祁临、长邯改扩建高速公路机电项目；山西太佳、太古、苛临高速公路机电维保项目。 轨道交通领域的业务一直是公司专业通风系统设备主要业务板块之一。公司2016年年度报告显示，轨道交通领域的销售收入占公司总营业收入的75.07%。本次对四川同风源51%股权的收购，有利于对公司轨道交通领域业务规模的稳固与拓展，提升市场竞争力，是公司满足客户需求，保持行业竞争优势的重要举措。 3、发挥公司与四川同风源的协同效应 公司与四川同风源在项目服务、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。 电机为公司专业通风系统设备的主要原材料之一，公司一般与电机供应商签订年度采购协议，实行严格的供应商管理制度，保证采购产品的质量。四川同风源从事的机电安装、维护等相关业务在业务结构上具有协同作用。本次收购完成后，公司可以通过整合公司的渠道资源优势、产品资源优势和四川同风源的项目服务优势、客户资源优势，实现业务渠道融合及优势互补，增强公司在轨道交通领域的综合服务能力，实现业务协同发展。 3、风险提示 本次交易完成后，四川同风源将成为公司的控股子公司，可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将充分关注行业及市场的变化，完善控股子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确控股子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。 公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、二届三十二次董事会会议决议； 2、独立董事关于公司二届三十二次董事会会议相关事项的独立意见； 3、《资产评估报告》坤元评估（2017）541号 4、关于收购四川同风源建设工程有限公司51%股权之框架协议 特此公告。 浙江金盾风机股份有限公司 董事会 二�一七年十一月十七日