证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2017-097 西安通源石油科技股份有限公司 关于签署《业绩补偿及业绩承诺调整协议》的公告 本公司本董公事司会及及董全事体会董全事体保成证员本保公证告信内息容披不露存内在容任的何真虚实假、记准载确、误、导完性整陈，述没或有者重虚大假遗记漏载，、并误对导其性内陈容述的或真重实大性遗、漏准。确性及完整性承担个别及连带责任 西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2016 年3月4日与丁福庆（以下简称“丙方1”）、吕兰顺（以下简称“丙方2”）、秦 忠利（以下简称“丙方3”）、陶良军（以下简称“丙方4”）、裴存民（以下简称 “丙方5”）、刘鹏（以下简称“丙方6”）、北京一龙伟业国际投资管理中心（有 限合伙）（以下简称“丙方7”）（以下统称“原股东”或“丙方”）、QM3LIMITED、 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙)、北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙）以及北京信美投资管理中心(有限合伙）、北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”或“目标公司”或“乙方”）签署《关于北京一龙恒业石油工程技术有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），由公司投资一龙恒业。公司拟按照投前估值 5亿元的整体估值以现金、债权及实物出资共计10,912.3953万元认缴一龙恒业新增注册资本。该事项已经公司第五届董事会第三十六次会议和公司2016年第一次临时股东大会审议通过，详情请见公司于2016年3月4日和2016年3月21日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上披露的相关公告。截至目前，甲方持有目标公司1310.3635万元认缴注册资本，持股比例为18.0731%。根据一龙恒业聘请经各方股东认可的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2016 年度财务状况进行审计，经审计目标公司 2016 年度净利润为42,254,559.36元，低于承诺净利润5000万元的90%，即，4500万元。按照《增资协议》中就一龙恒业的估值调整权进行了明确约定，“各方同意，如2016年度、2017 年度或 2018 年度目标公司净利润低于本协议约定的相应业绩承诺指标的95%，但超过相应年度业绩承诺指标的 90%的，目标公司原股东将按照持有目标 公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向投资人进行估值补偿。如上述相应年度目标公司实现净利润低于业绩承诺指标的 90%，且投资人未选择按照本协议8.1条行使回购权的，目标公司原股东亦将按照持有目标公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向投资人进行估值补偿”。因此一龙恒业原股东须对公司进行股权补偿。 公司拟与一龙恒业及一龙恒业原股东签署《业绩补偿及业绩承诺调整协议》，本次补偿完成后，公司将持有一龙恒业股份比例为21.3860%。 同时，虽然2017年油气行业有回暖的趋势，投资和业务量也有明显的回升， 但是以中石油、中石化、中海油为主要垄断格局的国内油气领域，为降本增效，普遍调低服务和采购价格，使得行业的毛利率受到了较大的负面影响；另外，为推进公司在海外战略产业布局，加快公司油田服务增产一体化业务的国际化进程，将要求一龙恒业专注于海外市场的开拓与发展，海外业务的收入占比要实现逐年持续增长，对国内业务进行适当调整和减少。故如不修改业绩承诺，将不利于一龙恒业管理团队良好、稳定的发展空间，影响管理层的积极性，不利于维护上市公司权益。因此，公司董事会同意一龙恒业2017年及2018年的业绩承诺由原来的5500万元、5800万元调整为4200万元、4500万元，同时增加2019年的业绩承诺为4800万元。两年合计业绩承诺由1.13亿元增加为三年合计1.35亿元。 本次事项已经公司第六届董事会第二十一次会议和公司第六届监事会第十次会议审议通过，还须提交公司股东大会审议。 一、协议签署方基本情况 1、北京一龙恒业石油工程技术有限公司 统一社会信用代码：91110108779517926U 名称：北京一龙恒业石油工程技术有限公司 类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表人：秦忠利 注册资本：7250.3635万元人民币 成立日期：2005年08月08日 营业期限：2014年03月06日至2034年03月05日 住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区2号楼4层409 经营范围：石油工程技术及计算机软件技术开发，石油技术服务、技术转让、技术咨询，测井技术服务（法律、法规规定需要专项审批的，未获审批前不得经营），批发机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备，技术进出口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。（该企业于2014年03月06日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 最近一年又一期主要财务数据： 截至2016年12月31日，一龙恒业总资产为68,153.95万元，净资产为 48,707.49万元，资产负债率为28.53%。2016年营业收入为25,626.62万元； 净利润为4,225.46万元。（上述数据已经审计） 截至2017年9月30日，一龙恒业总资产为71,702.73万元，净资产为 51,329.40万元，资产负债率为28.41%。2017年前三季度营业收入为21,277.21 万元；净利润为2,500.02万元。（上述数据未经审计） 股权结构表： 序号 股东名称 持股比例 1 丁福庆 18.1731% 2 吕兰顺 9.3185% 3 秦忠利 9.5082% 4 陶良军 1.5096% 5 裴存民 1.6234% 6刘鹏 0.4172% 7 北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙） 0.5552% 8 QM3LIMITED 9.6087% 9 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙） 7.6869% 10 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 6.1870% 11 北京融拓创业投资合伙企业（有限合伙） 6.6872% 12 北京信美投资管理中心（有限合伙） 2.6176% 13 西安通源石油科技股份有限公司 18.0731% 14 盛泰乾源投资（北京）有限公司 3.0343% 15 南通杉创创业投资中心（有限合伙） 3.0000% 16 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 1.0000% 17 费占军 1.0000% 合计 100% 2、丁福庆：1975年12月2日出生，中国籍，无境外永久居留权，担任一 龙恒业董事（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。 3、吕兰顺：1971年04月8日出生，中国籍，无境外永久居留权，担任一 龙恒业董事、总裁（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。 4、秦忠利：1973年11月8日出生，中国籍，无境外永久居留权，担任一 龙恒业董事长（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。 5、陶良军：1971年11月14日出生，中国籍，无境外永久居留权，担任一 龙恒业董事（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。 6、裴存民：1961年2月4日出生，中国籍，无境外永久居留权，担任一龙 恒业卓根总裁（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。 7、刘鹏：1978年1月22日出生，中国籍，无境外永久居留权，担任一龙 恒业钻井服务中心总经理（职务），与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。 8、名称：北京一龙伟业国际投资管理中心（有限合伙） 注册地：北京市朝阳区利泽中一路1号6层办公A605室 执行事务合伙人：丁福庆 公司类型：有限合伙企业 经营范围：投资管理、投资咨询 与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无 关联关系。 二、协议主要内容 （一）股权补偿明细 根据《增资协议》约定的估值调整计算方式，就目标公司2016年业绩指标 未完成事项，丙方应补偿甲方的股权比例=[投资方增资后投资方持有的股权比例×（业绩承诺指标/ 目标公司净利润)�C投资方增资后持有的股权比例]。根据前述补偿公式计算，丙方共计应向甲方补偿股权比例为3.3129%。经甲、乙、丙各方协商一致，就丙方应补偿股权比例，目标公司原股东将按照本协议约定向投资人承担补偿义务。 1、丙方各方根据在目标公司的相对持股比例计算应承担股权补偿明细如下： （1）丙方1补偿的股权比例=1.2140% （2）丙方2补偿的股权比例=0.6225% （3）丙方3补偿的股权比例=0.6351% （4）丙方4补偿的股权比例=0.1217% （5）丙方5补偿的股权比例=0.1308% （6）丙方6补偿的股权比例=0.0336% （7）丙方7补偿的股权比例=0.5552% 2、本次补偿完成后，通源石油将持有一龙恒业股份比例为21.3860%，目标 公司的股权结构如下： 股东名称 持股比例 认缴注册资本（万元） 丁福庆 16.9591% 1229.5983 吕兰顺 8.6960% 630.4945 秦忠利 8.8730% 643.3257 陶良军 1.3879% 100.6287 裴存民 1.4925% 108.2132 刘鹏 0.3836% 27.8121 QM3 LIMITED 9.6087% 696.6680 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有 7.6869% 557.3316 限合伙） 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合 6.1870% 448.5801 伙） 北京融拓创业投资合伙企业（有限合 6.6872% 484.8470 伙） 北京信美投资管理中心（有限合伙） 2.6176% 189.7830 西安通源石油科技股份有限公司 21.3860% 1550.5598 盛泰乾源投资（北京）有限公司 3.0343% 220.0000 南通杉创创业投资中心（有限合伙） 3.0000% 217.5117 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） 1.0000% 72.5063 费占军 1.0000% 72.5036 合计 100.0000% 7250.3635 （二）补偿股权的交割 1、各方一致确认，就股权补偿事宜，乙方、丙方各方应于本协议签订之日起开始履行有关本次股权补偿的内部决策程序并开始办理取得全部必要的政府部门批准手续；各方须全力配合并尽快完成手续办理事宜，包括但不限于办理股权变更的工商变更登记手续。 2、就乙方未完成2016年度之业绩承诺事项，本次补偿完成后，乙方、丙方 已经按照《增资协议》约定完成本次业绩承诺2016年度补偿责任。 （三）业绩承诺方案调整 《增资协议》条款修改前的情况： 8.1.2 回购事件 （1）业绩承诺未能完成 目标公司及原股东承诺，在本次增资完成后，目标公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现经投资人以及原股东共同认可的具有证券从业资格 的会计师事务所（但对于投资人提名的具有相关业务资质及行业声誉的会 计师事务所，原股东不得不合理地拒绝予以认可）审计的净利润分别不低 于5,000万元、5,500万元及5800万元（以下简称“业绩承诺指标”）。 如果2016年度或2017年度或2018年度中任一年度目标公司实际完成的净 利润未能达到业绩承诺指标的90%（即2016年度净利润未能达到4,500万 元、2017年度净利润未能达到4,950万元或2018年度净利润未能达到5220万元）且甲方认为其后续发展能力仍存在不确定性的，则甲方有权通知目标公司终止后续合作，并要求目标公司及/或其原股东对投资人本次增资的 全部投资按本协议8.1.1条约定予以回购。 8.2估值调整权 各方同意，如2016年度、2017年度或2018年度目标公司净利润低于本协 议约定的相应业绩承诺指标的95%，但超过相应年度业绩承诺指标的90% 的，目标公司原股东将按照持有目标公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向投资人进行估值补偿。如上述相应年度目标公司实现净利润低于业 绩承诺指标的90%，且投资人未选择按照本协议8.1条行使回购权的，目标公司原股东亦将按照持有目标公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向投资人进行估值补偿。 补偿后的投资人股权比例 = (投资方及联合投资人本轮增资后投资方持有 的股权比例)× [业绩承诺指标/ 目标公司净利润)] 如2016年度及2017年度目标公司实际实现净利润均低于承诺净利润的， 则在2017年度计算应补偿股权比例时，上述公式中“投资方及联合投资人 本轮增资后的投资方持有的股权比例”应为按照2016年度实现净利润情况 相应补偿后的投资人股权比例。 就《增资协议》约定的业绩承诺方案进行如下调整： 1、调整的原因 1）由于近年来一龙恒业积极推进海外业务，在哈萨克斯坦、阿尔及利亚、墨西哥、秘鲁等国家开展的修井作业、连续油管作业、压裂及钻井作业、油田化学等业务保持良好的发展前景。在2016年度业绩承诺股权补偿后，通源石油成为一龙恒业第一大股东，将要求一龙恒业专注于海外市场的开拓与发展，海外业务的收入占比要实现逐年持续增长，对国内业务进行适当调整和减少，从而推进通源石油在海外战略产业布局，加快通源石油油田服务增产一体化业务的国际化进程，把握海外油服市场机遇； 2）虽然2017年油气行业有回暖的趋势，投资和业务量也有明显的回升，但 是以中石油、中石化、中海油为主要垄断格局的国内油气领域，为降本增效，普遍调低服务和采购价格，使得行业的毛利率受到了较大的负面影响。 3）2016年在国际油价低迷，行业不景气的形势下，一龙恒业仍然取得了较 好的收入和盈利，未来，通源石油作为第一大股东，为了给与一龙恒业管理团队良好、稳定的发展空间，提高管理层的积极性，保证一龙恒业的稳健发展。 经通源石油充分考虑，与一龙恒业及其管理层股东协商，拟调整一龙恒业业绩承诺补偿方案，各方一致同意，在不损害通源石油利益且符合通源石油长期发展需求的基础上，适当降低一龙恒业业绩承诺指标并延长业绩承诺期限至四年。 2、调整后的业绩承诺 1）经调整后，一龙恒业2017年度、2018年度实现经一龙恒业及原股东共 同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于人民币4200万元、4500万元，2019年度实现经一龙恒业及原股东共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润不低于人民币4800万元，三年累计实现净利润为1.35亿元（以下简称“业绩承诺指标”）。 2）在上述一龙恒业业绩承诺指标调整的同时，一龙恒业及原股东承诺，一龙恒业2017年度、2018年度、2019年度实现的海外业务收入（包括外资企业业务以及海外项目业务收入）占全年总营业收入比例分别不低于30%、35%和40%。若一龙恒业及原股东未能完成该承诺的90%（即2017年度海外业务收入占比未能达到27%，2018年度海外业务收入占比未能达到31.5%，2019年度海外业务收入占比未能达到 36%），则通源石油有权将一龙恒业当年经会计师事务所审计后实现的净利润总额扣减 5%后对应的金额，视为当年一龙恒业实际完成的经审计的净利润总额，以该金额作为最终净利润总额判断一龙恒业是否完成当年的业绩承诺指标。 3、业绩补偿方式 在2017年度、2018年度、2019年度任一年度中，经一龙恒业及原股东共同 认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的结果显示，若一龙恒业当年未实现业绩承诺指标，则一龙恒业及/或原股东将按照下述方式对通源石油进行补偿：1）回购 各方同意，如2017年度或2018年度或2019年度中任一年度目标公司实际 完成的净利润未能达到业绩承诺指标的90%（即2017年度净利润未能达到3,780 万元、2018年度净利润未能达到4,050万元或2019年度净利润未能达到4320 万元）且通源石油认为其后续发展能力仍存在不确定性的，则通源石油有权通知一龙恒业终止后续合作，并要求一龙恒业及/或其原股东对通源石油的全部投资予以回购。 自交割日起，通源石油有权要求一龙恒业及或原股东以通源石油支付的全部增资价款自交割日起按年化单利 10%计算的本金及收益的价格回购通源石油届时所持有的一龙恒业股权，具体计算公式为： 一龙恒业或原股东回购对价=增资价款+增资价款×10%×（（交割日至回购日的天数）/365）-通源石油在作为一龙恒业股东期间就拟回售股权取得的一龙恒业所派发现金红利累计金额。 2）估值调整 各方同意，如2017年度、2018年度或2019年度目标公司净利润低于本协 议约定的相应业绩承诺指标的95%，但超过相应年度业绩承诺指标的90%的，一 龙恒业原股东将按照持有一龙恒业股权的相对比例以无偿转让股权方式向通源石油进行估值补偿。如上述相应年度目标公司实现净利润低于业绩承诺指标的90%，且通源石油未选择按照本协议第四条第1项行使回购权的，一龙恒业原股东亦将按照持有一龙恒业股权的相对比例以无偿转让股权方式向通源石油进行估值补偿。 补偿后的通源石油股权比例 = (行使每次业绩补偿时通源石油持有的以增 资方式取得的股权比例)× [业绩承诺指标/一龙恒业净利润)] 上述“行使每次业绩补偿时通源石油持有的以增资方式取得的股权比例”包括通源石油增资取得的股权、2016年8月受让盛泰乾源的股权以及增资项下触发补偿的股权，不包括以股权转让方式取得的股权比例) 三、监事会意见 经审核，监事会认为：本次业绩补偿及业绩承诺调整方案，有利于一龙恒业的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，公司监事会同意本次事项。 四、独立董事意见 1、根据证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第 4 号》）第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。” 虽然2017年油气行业有回暖的趋势，投资和业务量也有明显的回升，但是 以中石油、中石化、中海油为主要垄断格局的国内油气领域，为降本增效，普遍调低服务和采购价格，使得行业的毛利率受到了较大的负面影响，如不修改业绩承诺，将不利于一龙恒业管理团队良好、稳定的发展空间，影响管理层的积极性，不利于维护上市公司权益。 因此本次业绩承诺修改情形符合证监会《上市公司监管指引第4号》文的有 关规定。 2、虽然短期内放宽了对业绩承诺方的业绩考核压力，但是该变更延迟了业绩承诺期限，承诺金额和股权转让款支付条件的设置更科学合理，将对一龙恒业经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。 3、上述事项符合相关法律、法规以及公司章程等规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 综上所述，我们同意本次业绩补偿及业绩承诺调整方案，本次变更承诺后更有利于一龙恒业和上市公司未来经营业绩的稳定增长，更加有利于上市公司及股东的长远利益。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议； 2、公司第六届监事会第十次会议决议； 3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见； 4、业绩补偿及业绩承诺调整协议。 特此公告。 西安通源石油科技股份有限公司 董事会 二�一七年十一月十六日