中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，为履行持续督导义务，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对航天科技重大资产重组募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、航天科技重大资产重组非公开发行股票情况及上市后股本变化情况（一）本次重大资产重组非公开发行股票情况 2016年9月29日，航天科技获得中国证监会《关于核准航天科技控股集团 股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2245号），核准航天科技向益圣国际有限公司发行6,038,554股股份、向EasunluxS.A.发行25,417,698股股份购买相关资产；核准航天科技非公开发行不超过54,380,006股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016年10月17日，上市公司向财通基金管理有限公司、九泰基金管理有 限公司、北京京泰阳光投资有限公司、平安大华基金管理有限公司、中国航空发动机集团有限公司、渤海汇金证券资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、国机资本控股有限公司非公开发行股份54,380,006股募集配套资金总额人民币1,670,553,784.32元。新增股份均为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。上市公司向8名对象发行的股份数具体如下： 序号 投资者名称 股数（股） 1 财通基金管理有限公司 12,828,157 2 九泰基金管理有限公司 7,410,000 3 北京京泰阳光投资有限公司 6,498,697 序号 投资者名称 股数（股） 4 平安大华基金管理有限公司 5,734,023 5 中国航空发动机集团有限公司 5,625,000 6 渤海汇金证券资产管理有限公司 5,546,601 7 银河资本资产管理有限公司 5,541,666 8 国机资本控股有限公司 5,195,862 合计 54,380,006 本次非公开发行的股份于2016年10月28日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理了股份登记手续，并于2016年11月18日在深圳证券交易 所上市。 （二）后续股本变动情况 除本次重大资产重组所涉非公开发行股份外，上市公司后续股本无变动情况。截至本核查意见出具之日，上市公司股本总额为409,460,479股，此次申请上市流通的股份数量为54,380,006股，占总股本的13.28%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及资金占用与违规担保情况 财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、平安大华基金管理有限公司、中国航空发动机集团有限公司、渤海汇金证券资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、国机资本控股有限公司8名发行对象承诺：自航天科技本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份。 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2017年11月20日（星期一）。 2、本次解除限售的数量为54,380,006股，占公司股本总额的13.28%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名，涉及的股份不存在质押、冻 结的情况。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股 序 限售股份持有人 持有限售股份 本次解除限售 占总股本 是否存在冻 号 名称 数量（股） 数量（股） 比例% 结、质押 1 财通基金管理有 12,828,157 12,828,157 3.13 否 限公司 2 九泰基金管理有 7,410,000 7,410,000 1.81 否 限公司 3 北京京泰阳光投 6,498,697 6,498,697 1.59 否 资有限公司 4 平安大华基金管 5,734,023 5,734,023 1.40 否 理有限公司 5 中国航空发动机 5,625,000 5,625,000 1.37 否 集团有限公司 6 渤海汇金证券资 5,546,601 5,546,601 1.35 否 产管理有限公司 7 银河资本资产管 5,541,666 5,541,666 1.35 否 理有限公司 8 国机资本控股有 5,195,862 5,195,862 1.27 否 限公司 合计 54,380,006 54,380,006 13.28 四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 股份数量 比例% （＋，－） 股份数量 比例% （股） （股） 一、限售条件流 85,836,708 20.96 -54,380,006 31,456,702 7.68 通股 高管锁定股 450 0.00 450 0.00 首发后限售股 85,836,258 20.96 -54,380,006 31,456,252 7.68 二、无限售条件 323,623,771 79.04 +54,380,006 378,003,777 92.32 流通股 三、总股本 409,460,479 100.00 409,460,479 100.00 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排。本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及股东限售承诺； 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 4、本独立财务顾问对本次航天科技重大资产重组募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通事项无异议。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页） 独立财务顾问主办人： _________________ _________________ 何修寅 张少儒 中信证券股份有限公司 年 月 日