国泰君安证券股份有限公司 关于内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露真实性、继续 停牌合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问，由于兰太实业预计无法在进入重组停牌程序后4个月内复牌，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，本独立财务顾问就兰太实业停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌的可行性发表如下专项核查意见： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性 1、兰太实业因筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年7月18日起停牌，并于2017年7月25日继续停牌，期间发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：（临）2017-024）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：（临）2017-026）。 2、公司于2017年8月1日发布的《发行股份购买资产停牌公告》（公告编 号：（临）2017-027）确认上述重大事项构成了公司发行股份购买资产，并根据相关规定于2017年8月2日发布了《发行股份购买资产停牌前股东情况的公告》（公告编号：（临）2017-028），公告了截至停牌前1个交易日（即2017年7月17日）公司股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况。 3、公司于2017年8月18日发布了《发行股份购买资产延期复牌暨停牌进 展公告》（公告编号：（临）2017-041），披露本次发行股份购买资产事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，所涉及的尽职调查等工作正在进行当中，有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并论证交易方案，因此公司无法按期复牌。经公司申请，公司股票于2017年8月18日起继续停牌，预计停牌时间不超过1 个月。 4、2017年9月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关 于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年9月18日继续停牌预计不超过1个月。2017年9月18日，公司发布了《关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：（临）2017-048），经公司申请，公司股票自2017年9月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 5、2017年9月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年10月18日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。 6、2017年10月13日，公司召开了关于发行股份购买资产延期复牌事项的 投资者说明会，并披露《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：（临）2017-057）。 7、2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》。2017年10月18日，公司发布了《关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：（临）2017-060），经公司申请，公司股票自2017年10月18日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司每五个交易日公布了发行股份购买资产进展情况。 综上，兰太实业在本次发行股份购买资产停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并召开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定。 经核查，本独立财务顾问认为兰太实业在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性 1、涉及国有资产管理部门事前审批 根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等规定的相关要求，上市公司应当在披露发行股份购买资产预案前报国务院国资委审核确认。目前，相关审批程序尚未履行完毕。 2、标的资产体量较大 兰太实业与各中介机构目前正在积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，但由于标的资产体量较大，且涉及复杂的业务重组，相关的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，上市公司、交易对方及标的公司需要在尽职调查、审计、评估的基础上对交易方案的细节做进一步的沟通和决策。 为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经核查，本独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性。 三、5个月内复牌的可行性 截至目前，标的公司的尽职调查、审计、评估等工作已经取得一定工作成果。 根据兰太实业的下一步工作计划，兰太实业将协调交易各方及中介机构开展并尽快完成下列相关工作： 1、积极推进各中介机构完成主要的尽职调查工作，尽快与交易对方完成购买资产协议等谈判工作； 2、积极加强与相关各方的沟通，尽快取得有关国有资产管理部门关于本次发行股份购买资产方案的预核准； 3、争取早日召开董事会审议本次重组事项，签署相关协议或文件，完成公告并复牌。 经核查，兰太实业本次重组聘请的各中介机构已经取得了一定工作成果，上市公司与交易对方的谈判工作有序推进。根据兰太实业的工作计划，预计可以在规定期限内完成上述工作，本独立财务顾问认为兰太实业5个月内复牌具有可行性。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》之签字盖章页） 国泰君安证券股份有限公司 年月日