证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016-095 深圳市沃尔核材股份有限公司 关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”、“沃尔核材”）拟与深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿汇创业”）、苏州华邦创世投资管理有限公司（以下简称“华邦创世”）共同发起设立规模为人民币2.02亿元的产业投资基金，该产业投资基金专注于新能源、新材料产业链上下游的优质企业。公司作为有限合伙人拟使用自筹资金出资人民币9,800万元，亿汇创业作为有限合伙人拟出资人民币10,200万元，华邦创世作为普通合伙人拟出资人民币200万元。 亿汇创业为公司控股股东、实际控制人周和平先生投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，亿汇创业为公司关联方，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本次参与设立产业投资基金事项已经公司于2016年9月2日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事周和平先生已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、合作方基本情况介绍 （一）关联合作方介绍 公司名称：深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙） 地址：深圳市龙岗区龙城街道爱联社区中森双子座公馆1栋B座1704 成立日期：2016年8月31日 执行事务合伙人：易华蓉 统一社会信用代码：91440300MA5DK8EY60 企业性质：有限合伙企业 认缴出资额：人民币10,200万元 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），创业投资，企业管理咨询股东情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股东性质 周和平 9,500 93.14% 有限合伙人 易华蓉 100 0.98% 普通合伙人 周文河 100 0.98% 有限合伙人 王福 200 1.96% 有限合伙人 康树峰 100 0.98% 有限合伙人 米改琴 200 1.96% 有限合伙人 合计 10,200 100.00% - 周和平先生为公司董事长，持有公司股票154,288,892股，占总股本的27.10%，是公司控股股东、实际控制人。易华蓉女士为周和平先生配偶，周文河先生为周和平先生兄弟，米改琴为周和平先生关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的关联方。 （二）非关联合作方介绍 公司名称：苏州华邦创世投资管理有限公司 注册资本：人民币1,200万元 统一社会信用代码：91320594321196710P 住 所：苏州工业园区苏雅路158号1幢802室 法定代表人：张国庆 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2014年11月07日 经营范围：投资管理，创业投资，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 上海明略股权投资管理有限公司 400 33.33% 朱玉文 400 33.33% 孟祥伏 400 33.33% 合计 1,200 100.00% 其中，法人股东上海明略股权投资管理有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 张国庆 990 99.00% 刘雯娴 10 1.00% 合计 1,000 100.00% 华邦创世与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且与亿汇创业不存在一致行动关系。目前华邦创世未以直接或间接形式持有公司股份。 华邦创世是一家专业的产业投资基金管理企业，已于2015年9月2日取得私募投资基金管理人登记证书（登记编号为P1022546）。 三、拟设立的产业投资基金情况 1、基金名称：深圳市华邦沃尔投资企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准）。 2、基金规模：2.02亿元人民币。 3、基金管理人（普通合伙人）：苏州华邦创世投资管理有限公司。 4、组织形式：有限合伙企业。 5、出资方式：以人民币货币出资。 6、出资额：亿汇创业作为有限合伙人出资人民币10,200万元，占出资总额的50.49%；公司作为有限合伙人出资人民币9,800万元，占出资总额的48.51%； 华邦创世作为普通合伙人出资人民币200万元，占出资总额的1.00%。 7、出资进度：合伙企业的出资由各合伙人在合伙企业设立登记完成之日起10日内一次性缴付到位。 8、存续期限：自本合伙企业设立登记完成之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起5年。为确保合伙企业有序清算所投资项目，经全体合伙人同意可延长合伙企业经营期限不超过2年。合伙企业的投资期为3年，自合伙企业设立登记完成之日起计算，投资期届满后，合伙企业不得开展新的对外投资活动。经全体合伙人同意可延长或缩短投资期。 9、投资方向：专注于新能源、新材料领域的产业投资。 10、退出机制：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售、上市后二级市场出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向沃尔核材的竞争方出售该等股权；合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下沃尔核材有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。 11、会计核算：合伙企业按会计准则的规定进行核算，在每季度结束后30日内向合伙人提供未经审计的财务报告和投资进展状况报告，每个会计年度终了后2个月内向合伙人提供年度财务报告和过往年度投资进展状况报告。 12、基金的决策机制：合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会的职权范围包括对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员会由5名委员组成，其中：有限合伙人各委派1名委员，普通合伙人委派3名委员。有限合伙人委派的委员非经作为委派方的有限合伙人同意不得更换。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。公司不享有一票否决权。 13、基金的管理模式：合伙企业同时委托执行事务合伙人作为资产管理人，由资产管理人为合伙企业提供资产管理、投资咨询等服务。投资决策委员作出决议后，由执行事务合伙人或资产管理人根据其权限负责执行。 14、收益分配机制：合伙企业的利润和亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分配和分担。在满足各方约定的前提下，资产管理人享有收益分成权。合伙企业的可分配现金应首先支付合伙企业应付未付的各类款项，其余部分将按照以下顺序分配： a、返还有限合伙人之实缴出资：向有限合伙人返还截至分配时点有限合伙人的实缴出资额。 b、返还普通合伙人之实缴出资：向普通合伙人返还截至分配时点普通合伙 人的实缴出资额。 c、对可分配收益在全体合伙人认缴出资额的50%以下（含）的部分在全体合伙人之间按照合伙人的实缴出资比例进行分配。 d、超额收益分配：在全体合伙人取得全部实缴出资返还并取得50%的投资收益后，对于累计可分配收益在全体合伙人认缴出资额的50%至200%（含）之间的部分，按照15%：85%的比例在资产管理人和合伙企业之间进行分配；对于累计可分配收益在全体合伙人认缴出资额的200%-500%（含）的部分，按照20%：80%的比例在资产管理人和合伙企业之间进行分配；对于累计可分配收益在全体合伙人认缴出资额的500%以上的部分，按照30%：70%的比例在资产管理人和合伙企业之间进行分配。 15、基金管理费：合伙企业在设立登记完成之日起10日内，应按照有限合伙人认缴出资额的1%的标准一次性向资产管理人支付合伙企业存续期间的全部管理费。 16、各投资人合作地位及权利义务：合伙企业由普通合伙人苏州华邦创世投资管理有限公司担任执行事务合伙人，负责执行合伙事务并对外代表合伙企业。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。 执行事务合伙人以外的其他合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资产及账户、财务状况和经营成果进行审计，但不得因此影响合伙企业日常经营活动，且相关费用由聘请中介机构的合伙人自行承担。 四、交易的定价政策及定价依据 本次参与设立产业投资基金，本着平等互利的原则，以等价现金形式出资。 五、本次投资的资金来源 公司参与设立产业投资基金的出资额人民币9,800万元全部为公司自筹资金。 六、设立产业投资基金的目的和对公司的影响 （一）设立目的 1、鉴于新材料及新能源的未来市场前景巨大，加之国家政策的大力支持，结合公司发展战略规划，把握行业发展机遇，提升公司在新材料及新能源领域的影响力。通过产业投资基金方式投资行业内优秀企业，公司参与设立产业投资基金，积极推进公司外延式拓展，符合公司战略和发展规划。 2、新材料及新能源领域，公司目前在技术深度、人才队伍、客户资源储备方面已具有一定的优势，围绕公司现有业务，通过产业投资基金途径，有助于强化公司的行业地位，同时不断巩固技术、市场优势。 3、借助华邦创世基金管理经验，通过整合双方的资源，有利于进一步开拓公司投资渠道，挖掘优质合作标的，拓展完善公司产业布局，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。同时，通过与专业基金团队的合作，能够更好的结合其专业投资优势和完善的风险控制体系，有效的规避投资过程中可能存在的潜在风险，更好地保护公司及公司股东的利益。 （二）对公司的影响 1、公司本次参与设立产业投资基金的投资规模为人民币9,800万元，公司将结合投资具体情况、公司主营业务发展和资金状况推进产业投资基金事项，不会对公司的正常经营产生不利影响。 2、公司设立产业投资基金将通过整合各方的资源优势，通过专业化的投资管理团队运作，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业投资基金的平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。但因产业投资基金投资周期较长，公司预计本次投资对公司2016年的经营业绩不会产生重大影响。 七、可能存在的风险及应对措施 1、项目投资管理不达预期的风险 产业投资基金所投资的项目可能处于前期投入阶段，其后续产品需求存在不确定性，可能存在所投资项目亏损或盈利低于预期的风险。 应对措施：公司作为出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，对潜在标的严格筛选；公司将与基金管理人保持紧密合作，通过经常性的项目沟通、积极协助基金管理团队，分享公司相关经验或资源，提升所投资企业的研发 能力，引导企业开发符合市场及客户需求的产品。 2、项目退出困难的风险 部分项目在产业投资基金存续期间或到期后，可能无法通过对外出售、上市后二级市场出售或上市公司并购等方式退出，从而致使公司和其他出资人无法取得预期回报。 应对措施：公司将在履行出资人权利及义务的基础上，与产业投资基金其他出资方共同协助基金管理团队，对部分发展前景良好但遇到暂时性困难的项目，提前制定可行的整合措施以及投资退出方案。 3、产业政策调整导致的风险 新材料及新能源等领域发展前景广阔，但因处于探索发展期，企业众多，发展格局尚未定型，产业政策仍在完善调整过程中，存在因产业政策调整导致行业发展格局出现重大变化，企业大量整合的可能，对产业投资基金所投资项目可能带来重大影响。 应对措施：公司将积极研究产业政策对新材料及新能源产业的影响，同时充分借助基金管理团队的产业研究优势及专业管理经验，有效降低政策调整带来的风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与亿汇创业发生其他关联交易。 九、独立董事意见 1、独立董事关于参与设立产业投资基金暨关联交易的事前认可意见 公司参与设立产业投资基金，有利于加快公司在新材料及新能源领域的布局，符合公司发展战略方向，且通过产业投资基金专业化的投资管理团队运作，有利于公司降低投资风险，本次关联交易公开、公平，不会损害公司及股东利益。 同意将上述议案提交公司董事会审议。 2、独立董事关于参与设立产业投资基金暨关联交易的独立意见 公司本次参与共同设立产业投资基金，充分利用合作方的投资经验及资源，为公司进一步巩固行业地位、有效地整合产业链提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展策略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对 公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上所述，我们一致同意公司参与设立产业投资基金。 十、其他需说明事项 1、关于同业竞争与关联交易的说明 本次设立产业投资基金专注于新能源、新材料领域的产业投资，因此不能完全排除基金未来投资项目与公司产生同业竞争或关联交易的风险。由于基金具体的投资事项需按相关规定履行决策程序，基金具体投资项目是否与公司产生同业竞争或关联交易尚存在不确定性。 对基金未来所投项目与公司可能存在同业竞争风险，公司已在“投资退出” 约定中做了相应安排：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售、上市后二级市场出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向沃尔核材的竞争方出售该等股权；合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下沃尔核材有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。 对于基金所投项目未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格遵守《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务，确保交易价格公允、交易审批程序合规和交易信息公开透明，不损害公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。 2、公司声明及承诺 公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。 公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 3、除公司控股股东、实际控制人周和平先生通过亿汇创业参与本次产业投资基金外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次产业投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职。 4、公司目前明确了设立产业投资基金的投资额度和投资方向，未来具体参与设立产业投资基金时，公司将按深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公司治理制度的要求履行相应审批程序和信息披露义务。 敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 特此公告。 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2016年9月2日