证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2019-044 深圳市公司股份有限公司 关于与长园集团股份有限公司签订 补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）于2019年5月9日召开了第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于与长园集团股份有限公司签订 补充协议的议案》，同日，公司及控股子公司深圳市长园特发科技有限公司（下称“长园特发”）与长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）签订了《房产出资变更协议书》、《厂房转让合同》及《 之补充协议》作为《股权转让协议》的补充协议。董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理与本次补充协议约定相关的后续事宜。 截至本公告披露日，公司持有长园集团股份占其总股本的2.21%，过去十二个月内长园集团为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，长园集团为公司关联方，关联董事周和平先生已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次相关事项发表了同意的独立意见。本次事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。本次事项尚需获得公司股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 一、交易背景介绍 公司于2018年2月13日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同日，公司与长园集团及罗宝投资有限公司签署了关于购买长园电子（集团）有限公司（下称“长园电子”）75%股权的《股权转让协议》。具体内容参见《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。 截至本公告披露日，有关《股权转让协议》的履行情况如下： 1、2019年3月28日，公司、长园集团与中国工商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“托管银行”）签署《安心账户（交易资金）托管协议（三方）》（以下简称“托管协议”），将剩余未付款项人民币￥200,000,000.00元作为托管资金，双方按照托管协议的约定进行托管资金存入和资金支付，托管银行根据托管协议的约定对托管资金履行托管与支付职责。 2019年4月1日，公司根据托管协议的约定，已将股权转让款人民币 ￥200,000,000.00支付至经双方确认开立于托管银行的长园集团托管账户。 2、根据《股权转让协议》第6.8条约定，为履行为长园电子（集团）的出资义务，长园集团承诺在过渡期内依法将位于深圳市南山区科技园30区4栋一层、三层的房地产（房产证编号分别是：深房地第4000444382号和深房地第4000444377号，建筑面积各为1,334平方米，其中长园集团对长园电子的出资房地产面积为1,927平方米，目前两处房产证均为长园集团名下）的所有权转移至长园电子，应于《股权转让协议》签署后十个工作日内开始办理出资房产的转移手续，并于交割日后一年内完成上述出资房屋所有权的转移手续，由此应缴纳的相关税费由长园集团承担。公司与长园集团确认，自基准日后因出租上述房地产的租金等收益归长园电子所有。如确因涉及房地产权证面积分割所需办理时间较长，双方应充分协商处理，公司同意完成需分割面积房屋楼层的所有权转移可延长至交割日后两年内，如两年内长园集团仍未办理完毕，双方另行协商解决办法。 公司与长园集团于2018年6月7日完成长园电子75%股权交割手续，截至本公告披露日，因厂房无法分割及受让方资格原因，长园集团尚未将出资房产过户至长园电子名下。 3、《股权转让协议》第7.2条约定：长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞长园”）租赁长园集团或其子公司位于东莞长园处的全部的土地和厂房，本次租赁期满后，公司可以选择继续租用5年，长园集团承诺优先满足东莞长园的使用，租金不变，以2017年的租金为标准且不可高于市场价格；以后每5年租金增长不超过10%；若长园集团出售上述土地和厂房，公司有优先购买权。 2019年1月2日，长园集团子公司东莞市康业投资有限公司与东莞长园已 续签1年期租赁协议。截至本公告披露日，长园集团或其子公司尚未与东莞长园签署5年期租赁协议。 基于上述情况，经双方友好协商，公司与长园集团签订《房产出资变更协议书》、《厂房转让合同》及《 之补充协议》，作为《股权转让协议》的补充协议。 二、交易对方基本情况介绍 1、企业名称：长园集团股份有限公司 2、统一社会信用代码：91440300192176077R 3、住所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房 4、注册资本：人民币132,467.7152万元 5、企业类型：股份有限公司(上市) 6、成立时间：1986年06月27日 7、法定代表人：吴启权 8、经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。 9、股权结构：截至2019年3月31日，长园集团前十大股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 1 山东科兴药业有限公司 103,425,058 7.81 2 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） 78,035,629 5.90 3 吴启权 69,524,272 5.25 4 深圳市沃尔核材股份有限公司 29,258,471 2.21 5 中央汇金资产管理有限责任公司 24,433,200 1.85 6 珠海保税区金诺信贸易有限公司 18,490,188 1.40 7 田洪 16,278,719 1.23 8 中国农业银行股份有限公司－中证500交易 13,524,225 1.02 型开放式指数证券投资基金 9 曹勇祥 11,260,073 0.85 10 许晓文 10,833,823 0.82 10、长园集团最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日（未经审计） 资产总额 1,805,783.46 1,609,689.96 负债总额 1,249,399.81 1,067,948.69 净资产 534,181.65 529,088.96 项目 2018年度（经审计） 2019年1-3月（未经审计） 营业收入 713,687.92 141,643.31 净利润 11,166.68 6,561.06 注：上述财务数据摘自长园集团《2018年年度报告》及《2019年第一季度报告》。 三、交易方案及补充协议主要内容 （一）房产出资变更方案 因厂房无法分割及受让方资格原因，长园集团尚未将出资房产过户至长园电子名下。双方为了解资产价值涉及的长园集团拥有的部分房地产市场价值聘请了万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告。 1、房产评估的基本情况 评估对象为长园集团股份有限公司拥有的部分房地产（工业厂房）；评估范围为评估对象涉及的位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋一层部分房地产，建筑面积593平方米（整层建筑面积1,334平方米）以及该栋三层（建筑面积1,334平方米）。 价值类型：市场价值 评估基准日：2018年12月31日 评估方法：市场法 评估结论：经市场法评估，长园集团股份有限公司拥有的部分房地产于本次评估基准日的评估值为大写人民币伍仟伍佰肆拾贰万陆仟肆佰元整 （RMB55,426,400.00元），资产评估结果汇总表如下： 金额单位：人民币元 物业名称 建筑面积(�O) 评估单价(元/�O) 评估总值(元) 深南路科技工业园厂房4栋1层 593 55,000.00 32,615,000.00 深南路科技工业园厂房4栋3层 1334 17,100.00 22,811,400.00 合计： 55,426,400.00 2、房产出资变更 基于评估报告，公司与长园集团就原股权转让协议第4.2条、第6.8条所约定事项进行补充约定： （1）双方同意将编号为深房地字第4000444382号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋一层部分厂房的出资变更为货币出资，作价人民币3,200万元，由长园集团注入长园电子。 （2）双方同意将编号为深房地字第4000444377号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层厂房的出资变更为货币出资，作价人民币2,200万元，由长园集团注入长园电子。 （3）双方同意将深房地字第4000444377号位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层厂房以2,200万元转让给长园电子之全资子公司深圳市长园特发科技有限公司。 （4）上述两项以房产出资变更为货币出资合计人民币5,400万元。 3、房产出资变更协议约定 公司与长园集团协商约定《房产出资变更协议》，主要条款如下： （1）双方各自完成包含出资房产变更等、托管协议相关事项的董事会或/及股东大会审议程序。 （2）本协议及深房地字第4000444377号房产转让协议经双方董事会及股东大会批准并签署之日起3个工作日内，长园电子通知召开关于房产出资变更议案的股东会，并于股东会召开日审议通过该议案。 （3）双方完成上述第（1）、（2）款事项后3个工作日内，双方共同委托托管银行将3,200万元支付至双方共同确认的长园集团收款账户，长园集团于收款当日将3,200万元出资至长园电子。 （4）双方完成上述第（1）、（2）款事项后3个工作日内，长园集团向房产交易批准部门申请将深房地字第4000444377号房产转让给长园特发。 （5）完成将深房地字第4000444377号房产转让给长园特发的所有手续后3个工作日内，长园特发于同一日内向长园集团分批支付房产转让款2,200万元，长园集团于收款当日按分批金额将2,200万元出资至长园电子。 （6）税费承担 双方履行本协议过程中所产生的相关税费由各方按照法律规定各自承担，与房产转让产生相关的税费由长园集团承担。 （7）违约责任 双方均应全面履行本协议，否则应按照本协议总金额（人民币5,400万元）的20%向对方支付违约金。 （8）纠纷处理 双方履行本协议过程中，所产生的一切纠纷，均应协商处理。协商处理不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决。 （9）协议生效及其他 本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，自双方完成董事会或/及股东大会内部批准程序后生效。 （二）关于厂房转让方案 长园集团现有位于深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋第三层，建筑面积1,334�O，房产证编号为深房地字第4000444377号。 基于评估报告，公司与长园集团经协商，一致同意将深房地字第4000444377号以2,200万元转让给长园电子之全资子公司长园特发，并订立了《厂房转让合同》，合同条款如下： 1、付款方式：完成将深房地字第4000444377号房产转让给长园特发的所有手续后3个工作日内，长园特发于同一日内向长园集团分批支付房产转让款 2,200万元。 长园集团在收到长园特发分批支付的转让款当日，应根据与沃尔核材签署的《房产出资变更协议书》约定，按分批金额将2,200万元出资至长园电子。 2、厂房过户 （1）长园集团及沃尔核材各自完成包含出资房产变更等相关事项的董事会或/及股东大会审议程序。 （2）《房产出资变更协议书》及本合同经长园集团、沃尔核材双方董事会及股东大会批准并签署之日起3个工作日内，长园电子通知召开关于房产出资变更议案的股东会，并于股东会召开日审议通过该议案。 （3）自上述事项完成后3个工作日内，双方签订《深圳市房地产买卖合同》及《深圳市房地产转让登记申请书》，并一同前往深圳市房地产产权登记中心申请办理将深房地字第4000444377号房产转让给长园特发。 3、厂房交割 （1）本合同签署后，双方应就厂房及其附属设施、附属财产等进行清点确认，同时列明清单，确保上述厂房在产权变更完成后，一并交付给长园特发，如有损坏或遗失，长园集团应作价赔偿。 （2）厂房附属的水费、电费，应以双方实抄水电表底为准，长园集团负责过户给长园特发。 （3）厂房如已租赁给第三方使用的，长园集团应书面通知承租方，并要求其在房产交割完成之后，向长园特发支付租金和相关费用。 4、税费承担 双方履行本合同过程中所产生的相关税费由双方按照法律规定各自承担，与房产转让产生相关的税费由长园集团承担。 5、其他 （1）双方履行本协议过程中，所产生的一切纠纷，均应协商处理。协商处理不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决。 （2）本合同自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，自长园集团和长园特发、沃尔核材完成董事会及股东大会/股东会内部批准程序后生效。 （3）双方签订《深圳市房地产买卖合同》的条款与本合同相冲突的，以本合同为准。 （三）关于股权转让款支付方案 2019年4月1日，沃尔核材根据托管协议的约定，已将股权转让款人民币￥200,000,000.00支付至经双方确认开立于托管银行的长园集团托管账户。双方签订《股权转让协议》之《补充协议》约定股权转让款的支付： 1、满足以下条件时支付第一部分股权转让款3,200万元 （1）长园集团、沃尔核材双方各自完成关于本次托管资金事项的董事会或/及股东大会审议程序。 （2）长园集团、沃尔核材双方完成关于长园电子变更厂房出资方式的股东会决议，主要内容包括：长园集团同意将深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋一层部分厂房、三层整层厂房出资置换为5,400万元货币出资方式。长园集团同意将深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层整层厂房以2,200万元转让给长园电子之全资子公司深圳市长园特发科技有限公司。 2、满足以下条件可支付第二部分股权转让款16,800万元 （1）长园集团完成向长园电子现金出资3,200万元。 （2）东莞市康业投资有限公司与东莞长园签署5年期厂房租赁协议。 （3）完成将深圳市南山区深南路科技工业园厂房4栋三层整层厂房转让给深圳市长园特发科技有限公司的所有手续，且完成向长园电子现金出资2,200万元。 （4）完成长园电子注册地址变更至深圳坪山区兰景北路沃尔工业园的股东会决议。 当以上两笔股权转让款的付款条件成就后3个工作日内，长园集团、沃尔核材双方共同签署《委托付款通知书》，委托托管银行按照双方约定的付款资金将托管账户内的款项划到双方共同确认的长园集团收款账户： 3、协议冲突安排 （1）本补充协议与《股权转让协议》具有同等法律效力。 （2）若本补充协议与《股权转让协议》及华南国仲深裁【2018】D93号《裁决书》相冲突的，以本补充协议约定为准。 （3）如本补充协议与托管协议相冲突的，以本补充协议约定为准。 4、违约责任 双方均应全面履行本协议，否则违约方应当承担对方所遭受的所有损失。 5、纠纷处理 双方在履行本协议过程中所产生的一切纠纷，均应协商处理。协商处理不成的，提交深圳国际仲裁院仲裁解决。 6、协议生效及其他 本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，自双方完成董事会或/及股东大会内部批准程序后生效。本协议与《股权转让协议》 具有同等法律效力。 本协议未约定事项按照《股权转让协议》、深圳国际仲裁院作出华南国仲深裁【2018】D93号《裁决书》执行。 四、交易目的和对上市公司的影响 为更好的执行《股权转让协议》原条款约定的相关事项，经双方协商一致，公司与长园集团签订《股权转让协议》补充协议。本次签订补充协议的事项，是基于实际情况的需要，有利于维护公司和中小股东的利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与长园集团已发生的各类关联交易的总金额为364.20万元。 六、独董意见 1、关于与长园集团签订 补充协议的事前认可意见 本次公司与长园集团签订补充协议的事项，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害股东利益的情形，因此，我们同意将《关于与长园集团股份有限公司签订 补充协议的议案》提交董事会审议。 2、关于与长园集团签订 补充协议的独立意见 本次公司与长园集团签订补充协议的事项，是基于实际情况的需要，不会对公司及控股子公司的财务状况及日常经营活动产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议《关于与长园集团股份有限公司签订 补充协议的议案》时，关联董事进行了回避，审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，其决策程序合法、有效。我们同意上述议案。 特此公告。 深圳市公司股份有限公司董事会 2019年5月9日