证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2016-032 四川川大智胜软件股份有限公司 关于与四川川大智胜系统集成有限公司2016年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 2016年9月2日，四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次临时次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与四川川大智胜系统集成有限公司2016年度日常关联交易额度预计的议案》。预计公司与关联方四川川大智胜系统集成有限公司（以下简称“系统集成公司”）2016年度日常关联交易额度不超过4,500万元（含4,500万元）。 董事会审议该项议案时，在系统集成公司担任董事职务的关联董事范雄回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的规定，公司与四川川大智胜系统集成有限公司2016年度日常关联交易额度预计属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 上年实际发生 2016年 关联交易类别 关联方名称 发生金 占同类业 预计发生额 额 务比例（％） 公司向关联方提供 不超过1,000万 四川川大智胜 劳务、产品或房屋租 不适用 不适用 元 系统集成有限 赁 公司 公司接受关联方提 不超过3,500万 不适用 不适用 供的劳务、产品 元 2015年，系统集成公司为公司控股子公司，双方的交易不属于关联交易。 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 2016年1月1日―2016年5月31日，系统集成公司为公司控股子公司，双方的交易不属于关联交易。 2016年6月1日至披露日，公司与前述关联人未发生各类关联交易。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 法定代表人：左齐。注册资本：1,000万元。主营业务：企业和政府管理信息化、智慧城市的研发、集成服务及咨询。住所：成都市高新区九兴大道12号。截止2016年6月30日，系统集成公司的主要财务数据为：总资产7,921.56万元、净资产3,020.20万元、营业收入5,591.82万元、净利润287.63万元（以上为未经审计合并报表数据） （二）与上市公司的关联关系 集成公司原为公司控股子公司。2016年3月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司向集成公司管理层和核心骨干员工转让26%的系统集成公司股权。股权转让完成后，公司持有系统集成公司的股权比例由51%变更为25%，系统集成公司不再是公司的控股子公司，不再纳入公司报表合并范围。2016年5月24日，股权转让及工商变更登记手续均已办理完毕。目前，公司有2名高级管理人员担任系统集成公司的董事（系统集成公司共有5名董事），根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3项规定，系统集成公司是公司的关联法人。 （三）履约能力分析 系统集成公司经营状况、财务状况较好，不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容 （一）交易的定价政策及定价依据 公司与系统集成公司之间的关联交易遵照公平、公正的市场原则，以市场价格为基础，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。 （二）关联交易协议签署情况 双方未签署关联交易协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司从事的信息化系统属多业务综合项目领域，根据其系统功能需求划分，业务含盖多个分、子系统。在业务实施过程中，公司主要从事系统顶层的总体设计与实施，各分、子系统和相关的配套设备主要通过内部相关子公司间协作或外包方式进行，其中部分分、子系统长期委托系统集成公司承担。基于公司和系统集成公司之间长期在相关行业信息化系统上的专业分工特点，以及各自的优势，公司将继续选择系统集成公司作为公司承担的信息化系统的分、子系统的主要协作和外包单位。同时，系统集成公司在其承担的信息系统集成与服务中，可能需要采购公司的专业化产品或服务，包括：图形图像产品和专用数据处理服务等。 公司与系统集成公司的关联交易依照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》，遵循公平、公正、公开的原则，有利于公司经营活动正常进行，符合公司和股东的利益，不存在损害上市公司利益的情况。履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。 五、独立董事及中介机构意见 独立董事对该事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为：公司与关联方系统集成公司发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 董事会对公司与系统集成公司2016年度的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。 中介机构招商证券认为：本次公司与系统集成公司的上述关联交易事项已经公司第六届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。 六、备查文件 （一）公司第六届董事会第一次临时会议决议 （二）公司独立董事事前认可该交易额度的书面文件、独立董事意见（三）招商证券股份有限公司关于四川川大智胜软件股份有限公司关联交易事项的核查意见 特此公告。 四川川大智胜软件股份有限公司 董 事 会 二�一六年九月三日