证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-042 浙江卫星石化股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易内容 经浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）2016年3月8日召开的第二届董事会第十九次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.95元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，由浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）、杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的嘉兴昆元投资合伙企业（有限合伙）（下称“昆元投资”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 2016年9月2日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订 (第二次修订稿)的议案》、《关于公司与卫星控股签署 的议案》等议案。经审慎考虑，公司控股股东卫星控股决定调整参与本次非公开发行股份认购的方式，卫星控股将直接参与本次认购，而不再通过昆元投资参与认购。同日，公司与卫星控股就认购本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。 （二）关联关系的说明 公司本次非公开发行股票认购对象卫星控股系公司的控股股东，属于公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （三）相关议案的表决情况及独立董事的意见 公司于2016年9月2日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。由于公司本次非公开发行股票的发行对象卫星控股系公司控股股东，属于公司关联方，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、基本情况 （1）卫星控股的基本信息 公司名称 浙江卫星控股股份有限公司 注册地址 浙江省嘉兴总部商务花园88号803室 注册资本 10,000万元 法定代表人 杨卫东 成立日期 1999年7月28日 统一社会信用代码 913300007154072427 经营范围 实业投资，投资咨询，企业管理咨询，纺织品的销售，经营进出口业 务（国家法律法规禁止或限制的项目除外） 2、股权控制关系 截至本预案出具日，公司与卫星控股的股权关系图如下： 大姐 二姐夫 杨卫东 马国林 杨玉英 50% 28% 22% 妻子 浙江卫星控股股份有限公司 80% YANGYAZHEN 茂源投资 （杨亚珍） 17.88% 6.38% 49.88% 浙江卫星石化股份有限公司 3、业务发展状况 目前，卫星控股主要从事实业投资业务。 4、最近一年及一期的主要财务数据 卫星控股最近一年及一期的主要财务数据如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 818,095.25 793,909.12 负债总额 468,829.86 448,599.84 所有者权益合计 349,265.39 345,309.18 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 248,088.53 452,576.04 营业利润 527.09 -46,283.80 净利润 158.29 -46,099.28 注：卫星控股2015年度财务数据已经嘉兴恒信会计师事务所审计，并出具嘉恒会审（2016）028号《审计报告》。 5、卫星控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况卫星控股及其董事、监事、高级管理人员、杨卫东、马国林、杨玉英最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 6、本次非公开发行股票完成后，卫星控股及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争 卫星控股不直接从事具体生产经营活动，本次发行完成后，与公司从事相关业务不存在同业竞争。 7、本次非公开发行股票预案披露前24个月内卫星控股及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。 三、关联交易标的基本情况 公司本次非公开发行股票数量不超过377,358,490股，其中，卫星控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 四、关联交易定价及原则 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2016年3月9日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.95元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。 卫星控股不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但卫星控股接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。 五、关联交易协议的主要内容 （一）合同主体和签订时间 发行人：浙江卫星石化股份有限公司 认购人：浙江卫星控股股份有限公司 签订时间：2016年9月2日 （二）认购数量 卫星控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 （三）认购方式 卫星控股以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。 （四）认购价格 本次非公开发行股票价格不低于公司第二届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.95元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 卫星控股不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但卫星控股接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。 （五）认购股份的锁定期 卫星控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。 （六）协议的生效时间和生效条件 协议经各方签字盖章后生效，并在满足下列全部条件后生效： 1、公司董事会批准本次非公开发行股票及本协议； 2、公司股东大会批准本次非公开发行股票及本协议； 3、中国证监会核准本次非公开发行股票； （七）违约责任 1、若卫星控股未按照本协议的约定按期、足额缴付股份认购款、履行认购义务，或因卫星控股的其他原因影响卫星石化本次发行，造成本协议无法实际履行的，公司有权在违约事实发生之后单方面通知卫星控股解除本协议，并要求卫星控股支付违约金，违约金的计算公式为卫星控股拟认购金额上限(即3亿元)乘以10%。 2、除前款规定的违约责任外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 3、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 4、本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：(1)卫星石化董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；(2)卫星石化股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；(3)中国证监会出具关于核准卫星石化本次非公开发行申请的批复。 六、本次交易对公司的影响 （一）本次非公开发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、本次非公开发行股票对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加30亿元（假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元，下同），公司资产负债率将有所下降，根据2016年6月30日的资产负债表计算，本次发行所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从55.88%降至39.34%，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。 2、本次非公开发行股票对公司盈利能力的影响 本次非公开发行股票完成后，公司净资产将增加30亿元，而卫星能源年产45万吨丙烯及30万吨聚丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。 募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有更完整的产业链，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。 本次非公开发行股票完成后，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。 本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流量将增加30亿，其中补充流动资金4.10亿元。同时，本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求，因此本次非公开发行股票有助于改善公司的现金流状况，降低资金成本。根据2015年10月24日央行调整后的金融机构存贷款基准利率，一年期贷款基准利率为4.35%，据此测算补充流动资金后每年可节省财务费用1,783.50万元。 3、本次非公开发行股票对公司现金流量的影响 本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金净流入将增加30亿。未来随着募集资金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时，部分募集资金用于补充公司流动资金，亦将进一步优化公司现金流状况。 4、本次非公开发行股票对公司负债结构的影响 截至2016年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为55.88%。以2016年6月30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元，本次发行完成后，公司资产负债率将从55.88%降至39.34%。本次非公开发行股票能促使公司财务结构更趋合理，降低财务费用支出，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2016年1月1日至本公告日，公司及控股子公司与卫星控股及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计入115,047,086.81元。 八、独立董事事先认可及独立意见 公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为： 1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。 3、认购对象卫星控股系公司控股股东，属于公司关联方，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事杨卫东、马国林及杨玉英回避了对相关议案的表决。 4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。 最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。卫星控股不参与询价，但卫星控股接受市场询价结果，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 5、公司与卫星控股签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。 6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。 综上所述，公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 九、备查文件 1、《浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》； 2、公司与控股股东签署的《附条件生效的股份认购协议》。 特此公告 浙江卫星石化股份有限公司董事会 二○一六年九月二日