北京安新律师事务所 关于湖北京山轻工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（四） 北京安新律师事务所 关于湖北京山轻工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见（四） 京安股字（2017）第031-4号 致：湖北京山轻工机械股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具京安股字（2017）第031号《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京安股字（2017）第031-1号《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京安股字（2017）第 031-2号《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）及京安股字（2017）第031-3号《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。 本所现根据中国证监会的相关要求出具《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“本补充法律意见”）。 为对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》出具日之后发生的相关事项进行补充，本所特出具本补充法律意见。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》不可分割的一部分，本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。 本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 鉴于上述，本所现发表补充法律意见如下： 一、基于王伟将50万股股份表决权全权委托给京源科技，请就王伟与京源 科技是否构成一致行动发表明确意见。 答复： 京源科技为上市公司控股股东，本次交易前，京源科技持有上市公司共计125,891,860 股股份。 王伟为上市公司董事，共计持有上市公司 39,415,436 股股份，持股比例为 8.25%，为上市公司第二大股东。 经核查，就王伟与上市公司控股股东京源科技是否构成一致行动关系说明如下： （一）王伟将50万股股份表决权委托给京源科技的背景和原因 根据王伟、叶兴华于2014年6月10日出具的《关于不谋求湖北京山轻工机 械股份有限公司控制权的承诺函》，王伟、叶兴华承诺“一、承诺方承诺，在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求京山轻机的控制权。二、为保持与京源科技的股权比例差异，承诺方承诺在交易完成后的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成后12个月后，如京源科技增持股份的，则承诺方可以增持股份，但承诺方增持后的股权比例低于京源科技持有上市公司股权比例的差额不少于交易完成时点的股份差额。三、承诺方及其一致行动人违反上述承诺获得上市公司股份的，将按上市公司要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权”。 承诺方王伟因个人疏忽，于2017年7月通过竞价交易方式增持上市公司股 票50.00万股，为确保其于2014年6月10日出具的《关于不谋求湖北京山轻工 机械股份有限公司控制权的承诺函》得以正常履行，王伟及叶兴华作出如下声明及承诺： “1、本人已告知上市公司增持行为，并承诺将继续严格履行《关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》； 2、在减持上述 50.00 万股股份前，王伟将该部分股份的表决权全权委托给 上市公司控股股东京源科技行使，即京源科技拥有上述50.00万股股份的表决权 直至王伟减持上述股份”。 基于上述，王伟将其所持50.00万股股份的表决权全权委托给京源科技是为 了确保其于2014年6月10日出具的《关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公 司控制权的承诺函》得以正常履行，同时维护京源科技对上市公司的控股权，即双方不是基于共同扩大所能够支配京山轻机股份表决权数量的目的而进行表决权委托。同时，根据双方出具的声明，京源科技和王伟之间也不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的京山轻机股份表决权数量的行为或者事实，而且在过往行使作为上市公司股东的表决权之时均依照各自的意思表示，独立行使表决权，不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。 （二）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，逐条核查如下： 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人 核查情况 的情形 投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够 不存在通过任何协议、其 支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 他安排，共同扩大所能够 支配的京山轻机表决权数 量的行为或者事实 （一）投资者之间有股权控制关系； 不存在 （二）投资者受同一主体控制； 不存在 （三）投资者的董事、监事或者高级管理人 不存在 员中的主要成员，同时在另一个投资者担任 在上市公司的收 董事、监事或者高级管理人员； 购及相关股份权 益变动活动中有 （四）投资者参股另一投资者，可以对参股 不存在 一致行动情形的 公司的重大决策产生重大影响； 投资者，互为一致 （五）银行以外的其他法人、其他组织和自 不存在 行动人。如无相反 然人为投资者取得相关股份提供融资安排； 证据，投资者有下 列情形之一的，为 （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等 不存在 一致行动人： 其他经济利益关系； （七）持有投资者30%以上股份的自然人，不存在 与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管 不存在 理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （九）持有投资者30%以上股份的自然人和 不存在 在投资者任职的董事、监事及高级管理人 员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公 司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级 不存在 管理人员及其前项所述亲属同时持有本公 司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲 属直接或者间接控制的企业同时持有本公 司股份； （十一）上市公司董事、监事、高级管理人 不存在 员和员工与其所控制或者委托的法人或者 其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。 不存在 综上，王伟与京源科技无构成一致行动人的行为或事实，双方不构成一致行动关系。 二、王伟为上市公司持股5%以上股东（第二大股东），其作为本次重组募集 配套资金认购人，基于本次增持行为构成收购，请就王伟及其一致行动人（配偶叶兴华）于本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排发表明确意见。 答复： 《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”。 王伟为上市公司董事，共计持有上市公司 39,415,436 股股份，持股比例为 8.25%，为上市公司第二大股东。其中，38,915,436股股份是于2014年上市公司 收购惠州三协100%股权时取得，王伟已于2014年6月作出承诺：在京山轻机发 行股份上市之日起三十六个月内不转让，截至本补充法律意见出具日，上述股份仍在锁定期内；另外500,000股股份系王伟于2017年7月增持，其已将该部分股份的表决权全权委托给上市公司控股股东京源科技行使，直至其减持上述股份，该部分股份减持将严格按照相关法律、法规要求执行。针对本次交易前持有的上市公司股份，王伟本人无增加锁定承诺安排。 本次交易，上市公司拟采用询价发行方式向包括京源科技、王伟在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过9,800.00万元，配套发行股份数量不超过1,000.00万股，其中王伟认购配套资金2,000.00万元。 在考虑配套募集资金情况下，本次交易完成后，王伟将持有上市公司 41,456,252股股份，占上市公司总股本的7.69%，其一致行动人叶兴华持有上市 公司13,599,840股股份，占上市公司总股本的2.52%，两人合计占上市公司总股 本10.21%，较本次交易前两人合计持有上市公司股份比例11.10%下降了0.89%。 综上，王伟为上市公司第二大股东，且已出具《关于不谋求湖北京山轻工机械股份有限公司控制权的承诺函》，无收购上市公司意愿，个人亦无自愿增加锁定承诺安排，本次交易完成后，王伟及其一致行动人持有的上市公司股份比例下降，不构成收购，不适用《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的情形。 三、请从核查资金流水方面情况说明历史上金春林代祖国良持有苏州晟成股权的真实性 答复： 经核查相关出资凭证、银行凭证及对王春华及相关银行人员进行访谈，受借款人祖国良委托，王春华于2013年12月26日向祖国良、金春林银行账户分别转入85万元、15万元；同日，祖国良及金春林分别收到王春华转入的85万元、15万元资金后，将前述资金作为投资款转入苏州晟成；2013年12月27日，祖国良向苏州晟成借款100万元用于归还王春华的借款；根据苏州晟成提供的财务记账凭证，苏州晟成已对该笔借款进行了相应的会计处理，祖国良对苏州晟成形成一笔应付款项，截至2016年5月祖国良已全额归还了该笔借款。 基于上述资金流水情况，并根据苏州晟成的工商登记资料、本次重组之独立财务顾问、律师对祖国良及金春林的访谈及其书面确认，金春林系苏州晟成的员工，其自苏州晟成2013年12月26日设立至2016年12月第一次股权转让期间，受祖国良委托代祖国良持有苏州晟成 15%股权（设立时对应出资额为人民币15万元，后增至人民币75万元），该股权对应的出资款的实际出资人系祖国良。综上所述，本所律师认为，祖国良与金春林之间代持情况真实存在，代持股权对应出资额系由祖国良真实出资，该等股权代持关系于2016年12月30日得到清理和规范，股权代持关系解除彻底，苏州晟成股权结构清晰，不会对本次交易产生重大不利影响。 本补充法律意见正本一式三份。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》的签署页） 北京安新律师事务所（盖章） 负责人 林丹蓉 经办律师： 高霞 张敏 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦17层，邮编：100032 签署日期：2017年11月20日