证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2017-051 关于增加2017年度日常关联交易预计金额的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易预计概述 中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月19日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资、控股子公司2017年度拟与关联人进行日常关联交易，预计情况具体如下：单位：万元 关联交易 交易类别细分 关联人 2016年预计发生金 2016年实际 2017年预计发生金 类别 额 发生金额 额 采购商品 气缸套 河南中原吉凯恩 不超过3,000万元 不超过3,000万元 气缸套有限公司 1,114.58 采购商品 活塞环 南京飞燕活塞环 不超过500万元 不超过1,000万元 股份有限公司 386.28 气缸套、保温 河南中原吉凯恩 销售商品 垫、服务费、加 气缸套有限公司 不超过1,500万元 668.47 不超过1,500万元 工费、材料等 材料、服务费、 南京飞燕活塞环 销售商品 加工费、设备加 股份有限公司 不超过1,000万元 115.36 不超过3,000万元 工等 根据业务发展需要，公司拟增加2017年度日常关联交易预计金额（不涉及交易对手变化），增加关联交易预计主要内容为：公司拟向关联企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）销售气缸套、保温垫、服务费、加工费、材料等，新增预计交易金额不超过人民币1,500万元。此次增加与中原吉凯恩的关联交易金额后，2017年预计与其发生关联交易合计不超过3,000万元，占公司最近一年经审计净资产的1.38%，占公司最近一年经审计营业收入的2.55%。 2、关联交易审议程序 公司于2017年11月20日召开第八届董事会第十五次会议，审议并经非关联董事投票表决通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》（关联董事薛德龙、张冬梅、王中营回避了表决），同意公司追加2017年度日常关联交易预计。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度（修订）》等相关规定，前述日常关联交易事项在公司董事会的审议决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）法定代表人：薛德龙 注册资本：12,000万元 成立日期：2005年3月1日 统一社会信用代码：914108007708945653 住所：河南省孟州市西虢工业规划区 经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营） （二）与上市公司的关联关系 公司持有中原吉凯恩股权比例为41%，公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）主要财务数据 截至2016年12月31日，中原吉凯恩的总资产为42,655.16万元，净资产为 28,718.15万元，2016年度实现营业收入30,370.77万元，净利润为6,070.27万元（经审计）。截至2017年6月30日，中原吉凯恩的总资产为46,480.19万元，净资产为34,025.57万元；2017年1-6月，营业收入24,254.83万元，净利润为5,816.59万元（未经审计）。 （四）履约能力分析 公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。 三、定价政策和定价依据 关联方采购和销售按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。 五、审议和批准程序 （一）董事会审议情况 公司第八届董事会第十五次会议于2017年11月20日上午召开，会议以5 票同意、0票反对、0票弃权表决，审议通过了《关于增加公司2017年度日常关 联交易预计金额的议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营在审议该议案时回避表决。 上述事项无需提交股东大会审议通过。 （二）监事会审查意见 公司增加2017年预计发生的关联交易金额决策程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 （三）独立董事意见 1、独立董事事前认可情况 公司本次拟追加2017年度日常关联交易预计金额，是基于公司正常生产经营需要，属于正常商业交易行为，且追加额度占公司同类业务比例不大，公司不会因此对关联人形成依赖；同时，交易将遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，一致同意将《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。 2、独立董事发表的独立意见 （1）公司本次拟增加2017年度日常关联交易预计符合公司实际情况，属于公司正常的业务范围，关联交易价格依据公平、合理的原则，并参照市场价格确定，符合公司和全体股东利益。 （2）公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。 （3）公司第八届董事会第十五次会议对该关联交易事项进行审议表决时，关联董事已回避表决，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件 1、公司第八届董事会第十五次会议决议； 2、公司第八届监事会第十一次会议决议； 3、独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 中原内配集团股份有限公司董事会 二�一七年十一月二十日