证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2017-071 广州维力医疗器械股份有限公司 关于设立并购投资基金暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2017年8月17日召开的第二届董事会第二十一次会议及2017年9月4日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发起设立并购投资基金暨关联交易的议案》。为更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，借助专业战略合作伙伴的经验和资源，加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，公司及公司董事长、实际控制人向彬先生与中钰资本管理（北京）有限公司于2017年8月17日签订了《共同发起设立中钰维力并购投资基金（有限合伙）之框架协议》，拟共同发起设立以医疗器械和医疗服务等领域企业投资整合为目的的并购投资基金，具体内容详见2017年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于发起设立并购投资基金暨关联交易的公告》（2017-052）。 近日，公司与实际控制人向彬先生、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜中钰”）签署了《广州钰维股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同发起设立广州钰维股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钰维基金”）。钰维基金拟募集资金20100万元，其中达孜中钰作为普通合伙人认缴出资人民币100万元，公司作为次级有限合伙人认缴出资人民币10000万元，向彬先生作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币10000万元。 二、合伙协议主体的基本情况 1、普通合伙人 企业名称：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：915401260646748648 类型：有限合伙企业 主要经营场所：达孜县工业园区 执行事务合伙人之委派代表：禹勃 成立日期:2013年9月10日 经营范围：创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】 主要股东：中钰资本管理（北京）有限公司、中钰康健资本管理（北京）有限公司、王徽。 达孜中钰2016年末资产总额1660.8万元，资产净额731.38万元，投资收益141.09万元，净利润16.46万元。（上述财务数据已经审计） 达孜中钰没有在基金业协会进行备案登记， 达孜中钰与公司不存在关联关系、没有直接或间接持有公司股份、没有增持公司股份的安排，与公司不存在相关利益安排、不存在其他影响公司利益的安排等。 2、劣后级有限合伙人 向彬：公司董事长、实际控制人，通过公司控股股东高博投资（香港）有限公司间接持有公司股份74,784,000股有限售条件流通股，占公司股份总数的37.39%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，向彬先生为公司关联自然人，本次设立产业并购投资基金的交易构成了关联交易。 姓名 性别 国籍 住所 最近三年的职业和 职务 向彬 男 香港 广州市番禺区化龙镇国贸大 维力医疗董事长 道南47号 过去12个月内公司除向关联人向彬先生发放薪酬外，与其未发生其他关联交易。 3、基金管理人 名称：宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司 （以下简称“中钰惟精”） 类型：有限责任公司 法定代表人：马贤明 注册资本：人民币1,000万元 统一社会信用代码：91330212MA28259U51 私募基金管理人登记编码：P1033314 注册地址：宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室 经营范围：资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动） 中钰惟精与公司不存在关联关系、没有直接或间接持有公司股份、没有增持公司股份的安排，与公司不存在相关利益安排、不存在其他影响公司利益的安排等。 三、合伙协议的主要内容 (一) 合伙企业名称 广州钰维股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商行政主管部门最终核准登记为准） （二）基金管理人 宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司 （三）注册地 广州市番禺区南村镇万博二路79号（自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号）202房。（以工商行政主管部门最终核准登记为准） （四）合伙目的 在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式进行投资，为合伙人获取良好的投资收益。 （五）经营范围 股权投资、资产管理、投资管理、代理其他投资企业、机构或个人的投资业务，投资咨询业务，投资管理顾问业务。执行事务合伙人有权根据法律的规定变更或扩大上述经营范围。（以工商行政主管部门最终核准登记的经营范围为准） （六）合伙期限 本合伙企业存续期间为十年，自营业执照签发之日起算；其中，作为投资基金的运营期限为五年，其中投资期二年，退出期三年，自首期缴款书面通知载明的付款到期日起计算。经执行事务合伙人同意，投资期及退出期均可延长，最多可分别延长一年。根据适用法律，尽管投资基金运营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存续，直至其依照本协议或适用法律被解散为止。 （七）合伙企业组织形式 本合伙企业的组织形式为有限合伙制。有限合伙人以其认缴出资额及从本合伙企业取得的财产为限对本合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。 （八）投资人及投资比例 本合伙企业的普通合伙人1名，有限合伙人2名，认缴出资额及出资比例如下：认缴出资额 合伙人姓名或企业名称 出资比例 合伙人类型 (人民币万元) 达孜县中钰健康创业投资合伙企 100 0.498% 普通合伙人 业（有限合伙） 广州维力医疗器械股份有限公司 10000 49.751% 次级有限合伙人 向彬 10000 49.751% 劣后级有限合伙人 合计： 20100 100% （九）资金来源和出资进度 本合伙企业属于私募投资基金，其权益不以任何方式公开募集发行。 所有合伙人只能以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资。 合伙人对本合伙企业的首期出资款为不少于其认缴出资额的 20%。执行事 务合伙人在本合伙企业成立后签发缴付出资通知书通知所有合伙人缴付首期出资款。首期出资款缴付之后，当本合伙企业执行事务合伙人认为有必要时，应提前向所有合伙人签发缴付后续出资的缴付出资通知书，要求合伙人补充缴付其剩余的认缴出资额直至其完全履行出资义务。 （十）管理模式 1、执行事务合伙人 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）担任本合伙企业的执行事务合伙人。 除本协议另有约定外，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的管理人行使。 2、基金管理人 全体合伙人以签署本协议的方式一致不可撤销地同意委托执行事务合伙人指定的主体作为本合伙企业的基金管理人。基金管理人拥有本协议及本合伙企业与基金管理人所签署的《委托管理协议》所约定的对于基金事务的独占及排他的执行权。 3、投资决策委员会 为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人决定设立投资决策委员会，对投资事宜进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。对于本合伙企业的项目投资、退出和资产处置方案，必须由投资决策委员会审议通过后方可进行。执行事务合伙人及基金管理人应根据投资决策委员会的决议处理与本合伙企业相关事项。 投资决策委员会由五名委员组成，其中，执行事务合伙人委派四名委员，本合伙企业聘用一名外部专家委员。除本协议有明确约定外，投资决策委员会每名委员享有 1 票表决权，对相关事项作出决议须经五分之三以上委员同意方为有效。 （十一）管理费 自本协议签署之日起至投资基金分配完成之日止，本合伙企业应按照本协议及《委托管理协议》的约定向基金管理人支付管理费： 年度管理费=本合伙企业实缴出资总额*2%。 （十二）投资模式 1、投资目标 各合伙人同意，本合伙企业主要投资于医疗器械、医疗服务以及医药工业等生物大健康产业。 本合伙企业投资方向限于本协议的约定，主要方式为参股型投资、控股型投资、资产收购、合作经营、并购、新建、托管。 2、投资限制 未经全体合伙人一致通过，本合伙企业存续期限内不得从事以下行为： （1）不得出借资金； （2）不得提供担保； （3）不得进行赠与； （4）不得从事金融衍生品、大宗商品交易等投资。 （5）不得开展可能导致公司违反中国证监会或其所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。 3、投资退出的主要方式： （1）被投资项目在中国境内或境外的证券交易所上市（包括在全国中小企业股份转让系统挂牌）； （2）将被投资项目的股份、股权或资产全部或部分转让给其他投资者； （3）与被投资项目或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权； （4）被投资项目清算； （5）法律法规允许的其他退出方式。 （十三）收益分配 本合伙企业存续期间取得的可分配现金收益可以进行再次投资。可分配现金收益进行再次投资的,应根据本协议约定投资决策程序进行。执行事务合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可决定保留部分可分配现金收益以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用（“预留费用”）。 在扣除预留费用的前提下，可分配现金收益中来自于投资项目退出、资产处置的部分应在有限合伙收到该等收入后三十个工作日内，按照本协议的约定进行分配。来自于流动性投资或违约金收入的部分，执行事务合伙人根据本合伙企业的实际运营情况进行分配。 本合伙企业取得的可分配现金收益在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其实缴出资比例计算对应收益后按照以下顺序依次分配： （1）按照有限合伙人的实缴出资比例向次级有限合伙人进行分配，直至该次级有限合伙人从本合伙企业累积获得的分配收回其全部实缴出资额为止；该等分配完成之日，该次级有限合伙人对本合伙企业的实缴出资额应按照其已实际收回的实缴出资额相应缩减。 （2）经过前述分配，本合伙企业的现金收入有剩余的，按照次级有限合伙人实缴出资额的比例进行分配，直至该次级有限合伙人从本合伙企业累积获得的分配使得其实缴出资额实现 8%(单利)的年平均投资回报率为止，该收益包含次级有限合伙人应承担的各项税费（次级有限合伙人应自行承担因获得分配收益应缴的全部税费）。 （3）经过前述分配，本合伙企业的现金收入有剩余的，按照劣后级有限合伙人的实缴出资比例继续向劣后级有限合伙人进行分配，直至该劣后级有限合伙人从本合伙企业累积获得的分配收回其全部实缴出资额为止；该等分配完成之日，该劣后级有限合伙人对本合伙企业的实缴出资额应按照其已实际收回的实缴出资额金额相应缩减。 （4）上述收益分配完成之后，如有剩余收益，普通合伙人达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）收取剩余收益部分的 20%作为业绩报酬，次级有限合伙人获取剩余收益部分8%，劣后级有限合伙人获取剩余收益部分的72%作为超额收益。 四、对外投资的风险分析 1、该股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。标的公司在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。 针对主要的投资风险，公司会通过基金投资决策委员会对投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，尽力维护公司投资资金的安全。 公司将根据相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司披露于法定信息媒体的相关公告，并请注意投资风险。 特此公告。 广州维力医疗器械股份有限公司董事会 2017年11月21日