浙江九洲药业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：浙江九洲药业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：九洲药业 股票代码：603456 信息披露义务人：浙江中贝九洲集团有限公司 住所：台州市椒江区解放南路商务中心6-7幢102号 通信地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场10楼 一致行动人：台州市歌德投资有限公司 住所：台州市椒江区解放南路商务中心6-7幢102号 通信地址：浙江省台州市椒江区市府大道507号台州国际商务广场10楼 股份变动性质：减少 签署日期：二�一七年十一月十九日 声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。 二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江九洲药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江九洲药业股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、本次权益变动需待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。 七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍...... 5 一、信息披露义务人及一致行动人基本情况...... 5 二、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人情况...... 5 三、信息披露义务人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司5%以上 发行在外的股份的情况...... 6 第三节 权益变动（持股）的目的......7 一、本次权益变动目的...... 7 二、未来十二个月内持股计划......7 第四节 权益变动方式...... 8 一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况......8 二、《股份转让协议》的主要内容......8 三、本次权益变动标的股份的限制情况...... 9 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 10 第六节 其他重大事项......11 一、其他应披露的事项......11 第七节 备查文件......12 一、备查文件......12 二、备查文件置备地点...... 12 信息披露义务人声明......13 信息披露义务人声明......14 第一节 释义 在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义： 信息披露义务人、 指 浙江中贝九洲集团有限公司 中贝集团 一致行动人、 指 台州市歌德投资有限公司 台州歌德 九洲药业、上市公司指 浙江九洲药业股份有限公司 本报告、本报告书 指 浙江九洲药业股份有限公司简式权益变动报告书 浙江中贝九洲集团有限公司及其一致行动人台州市歌 本次权益变动 指 德投资有限公司以协议转让方式将其持有的九洲药业 25,080,000股股份转让给罗月芳的行为 浙江中贝九洲集团有限公司及其一致行动人台州市歌 《股份转让协议》 指 德投资有限公司与罗月芳于2017年11月19日共同签 署的《股份转让协议》 《准则第15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 ――权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 公司名称 浙江中贝九洲集团有限公司 住所 台州市椒江区解放南路商务中心6-7幢102号 法定代表人 花轩德 注册资本 14,380万元 统一社会信用代码 91331002704676826Q 主要股东及持股比例 花轩德55%、花莉蓉22.50%、花晓慧22.50% 经营期限 1989年7月21日至2020年12月31日止 项目投资；货物进出口、技术进出口业务；化工产品研究 开发、科技信息咨询、化工原料（不含化学危险品及易制 经营范围 毒品）、电子设备、化工机械制造；机械设备、仪器仪表、 五金、交电、钢材、建筑材料、日用百货、轻纺原料、燃 料油批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （二）一致行动人基本情况 公司名称 台州市歌德投资有限公司 住所 台州市椒江区解放南路商务中心6-7幢102号 法定代表人 花轩德 注册资本 700万元 统一社会信用代码 91331002692357341R 主要股东及持股比例 浙江中贝九洲集团有限公司90%、花轩德10% 经营期限 2009年7月2日至2019年7月1日止 经营范围 国家法律、法规政策允许的投资业务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人情况 1、浙江中贝九洲集团有限公司 序 性 是否取得其他国家 在公司任职/其他公 姓名 职务 国籍 居住地 号 别 或地区居留权 司兼职情况 1 花轩德男 董事长 中国 中国 否 九洲药业董事 2 花莉蓉女 董事 中国 中国 否 九洲药业董事长 3 花晓慧女 董事 中国 中国 否 / 4 吴瞻华男 监事 中国 中国 否 / 5 陈艳阳女 监事 中国 中国 否 / 6 何利民男 经理 中国 中国 否 / 2、台州市歌德投资有限公司 序 性 是否取得其他国家 在公司任职/其他公 姓名 职务 国籍 居住地 号 别 或地区居留权 司兼职情况 1 花轩德男 执行董事 中国 中国 否 九洲药业董事 2 梅义将男 监事 中国 中国 否 九洲药业副总经理 3 何书军男 经理 中国 中国 否 / 三、信息披露义务人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司5%以上 发行在外的股份的情况 截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外 其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。 第三节 权益变动（持股）的目的 一、本次权益变动目的 本次协议转让的转让方中贝集团系公司控股股东，台州歌德系中贝集团的控股子公司，在上市公司收购及相关股份协议转让活动中互为一致行动人。受让方罗月芳系九洲药业实际控制人花轩德的配偶，九洲药业实际控制人花莉蓉、花晓慧的母亲，与实际控制人互为一致行动人。本次拟进行的股份协议转让是九洲药业控股股东及其一致行动人与九洲药业实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整。 二、未来十二个月内持股计划 目前信息披露义务人及其一致行动人尚无计划在未来十二月内增加或继续减少已拥有九洲药业权益之股份。若信息披露义务人及其一致行动人未来发生增加或继续减少九洲药业权益的行为，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 截止本报告书签署之日，九洲药业总股本447,846,206股。信息披露义务人 中贝集团为九洲药业控股股东，持有九洲药业无限售条件流通股196,897,680股 （占九洲药业总股本的43.9655%）；信息披露义务人一致行动人台州歌德系中贝 集团控股子公司（中贝集团拥有台州歌德90%股权），持有九洲药业无限售条件 流通股28,047,600股（占九洲药业总股本的6.2628%）。 花轩德持有中贝集团 55.00%的股权，花莉蓉、花晓慧系花轩德女儿，两人 各持有中贝集团22.50%的股权，三人合计持有九洲药业238,175,280股股票（占 九洲药业总股本的53.1824%），为九洲药业实际控制人。 本次协议转让的转让方中贝集团系九洲药业控股股东，台州歌德系中贝集团的控股子公司，在上市公司收购及相关股份协议转让活动中互为一致行动人。受让方罗月芳系九洲药业实际控制人花轩德的配偶，九洲药业实际控制人花莉蓉、花晓慧的母亲，与实际控制人互为一致行动人。本次拟进行的股份协议转让是九洲药业控股股东及其一致行动人与九洲药业实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整。股份转让前后，九洲药业控股股东不变，实际控制人及其一致行动人持有的九洲药业股份数量未发生变化，九洲药业控制权无变化。 二、《股份转让协议》的主要内容 2017年11月19日，中贝集团及其一致行动人台州歌德与罗月芳签署了《股 份转让协议》，其主要内容如下： （一）协议签署主体 股份协议转让的转让方、卖方：浙江中贝九洲集团有限公司、台州市歌德投资有限公司 股份协议转让的受让方、买方：罗月芳 （二）标的股份的种类、数量、比例 1、标的股份为浙江中贝九洲集团有限公司与台州市歌德投资有限公司持有的25,080,000股九洲药业无限售条件流通股，占九洲药业总股本的5.6001%。其 中，中贝集团同意转让其所持有的19,580,000股九洲药业股份（占九洲药业总股 本的4.3720%）；台州歌德同意转让其所持有的5,500,000股九洲药业股份（占九 洲药业总股本的1.2281%）。 （三）股份转让款及支付方式 1、股份转让及价款 标的股份的转让定价为《股份转让协议》签订日前一个交易日浙江九洲药业股份有限公司股票收盘价的90%，即人民币14.21元/股，转让价款合计为人民币356,386,800元（大写：人民币叁亿伍仟陆佰叁拾捌万陆仟捌佰元）。 2、转让价款的支付及股份过户 自《股份转让协议》生效之日起，协议签署双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，依法办理股份过户手续。协议受让方（罗月芳）依次按照以下时间向转让方（中贝集团、台州歌德）支付股份转让款： （1）《股份转让协议》签署后的30日内，受让方将本次股份转让款的10% 支付到转让方指定账户； （2）经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后的60日内，受让方将本次股份转让款的30%支付到转让方指定账户； （3）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具本次股份转让过户证明后的180日内，受让方将本次股份转让款的60%支付到转让方指定账户。 （四）协议生效 《股份转让协议》自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。 三、本次权益变动标的股份的限制情况 本次拟转让的九洲药业股份不存在任何权利被限制的情况；本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议；协议双方对股份表决权的行使不存在其他安排；协议双方就出让方在九洲药业拥有权益的其它股份不存在其他安排。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日起前 6 个月内未发生 买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 一、其他应披露的事项 截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，且不存在应当依法披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件； 2、信息披露义务人及其一致行动人的声明； 3、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人名单，及其身份证明文件； 4、中贝集团与罗月芳签署的《股份转让协议》； 5、台州歌德与罗月芳签署的《股份转让协议》。 二、备查文件置备地点 九洲药业投资证券部 联系电话：0576-88706789 联系人：林辉潞、陈剑辉 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：浙江中贝九洲集团有限公司 法定代表人：花轩德 签署日期：2017年11月19日 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：台州市歌德投资有限公司 法定代表人：花轩德 签署日期：2017年11月19日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 浙江九洲药业 上市公司所在地 浙江省台州市椒 股份有限公司 江区外沙路99号 股票简称 九洲药业 股票代码 603456 浙江中贝九洲 信息披露义务人 台州市椒江区解 信息披露义务人名称 集团有限公司 注册地 放南路商务中心 6-7幢102号 增加□ 减少√ 拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人 有无一致行动人 有√ 无□ 发生变化□ 信息披露义务人是否为上 信息披露义务人 市公司第一大股东 是√ 否□ 是否为上市公司 是□ 否√ 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他 □（请注明） 信息披露义务人披露前拥 信息披露义务人（中贝集团）及其一致行动人（台州 有权益的股份数量及占上 歌德）合计持有公司224,945,280股股份，占公司总股 市公司已发行股份比例 本的50.2282% 本次权益变动后，信息披露 信息披露义务人（中贝集团）及其一致行动人（台州 义务人拥有权益的股份数 歌德）合计持有公司199,865,280股股份，占公司总股 量及变动比例 本的44.6281% 信息披露义务人是否拟于是□ 否√ 未来12个月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖是□ 否√ 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的 是□否√ 问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未 是□否√ 解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□否√ 是否已得到批准 不适用 浙江中贝九洲集团有限公司： 法定代表人：花轩德 日期：2017年11月19日 台州市歌德投资有限公司： 法定代表人：花轩德 日期：2017年11月19日