证券代码：600608 证券简称：*ST沪科 公告编号：临2017-038 上海宽频科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司治理结构，维护公司及投资者合法权益，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改 的议案》，拟对《公司章程》做如下修订： 条目 原条款 修订后条款 （一）利润分配原则：公司实施积极的 （一）利润分配原则：公司实施积极的 利润分配政策，利润分配应保持连续性 利润分配政策，利润分配应保持连续性 和稳定性。公司的利润分配应重视对投 和稳定性。公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可 资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展。 持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采取现 （二）利润分配形式：公司可以采取现 金、股票或现金与股票相结合的方式分 金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利，原则上每年进行一次年度股利 配股利，原则上每年进行一次年度股利 分配，有条件的情况下公司可以进行中 分配，有条件的情况下公司可以进行中 期利润分配。 期利润分配。 （三）现金分红的具体条件、分配比例 （三）现金分红的具体条件、分配比例 及期间间隔 及期间间隔 第一百 在公司当年实现盈利并保证公司正常 在公司当年实现盈利并保证公司正常 五十五 经营业务和长期发展的前提下，如无重 经营业务和长期发展的前提下，如无重 条 大投资计划或重大现金支出等事项发 大投资计划或重大现金支出等事项发 生，公司应当采取现金方式分配股利， 生，公司应当采取现金方式分配股利， 公司每年以现金方式分配的利润不少 公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的10%，当 于当年实现的可供分配利润的10%，当 年实现的可供分配利润以公司合并报 年实现的可供分配利润以公司合并报 表数据为准且不高于母公司报表可供 表数据为准且不高于母公司报表可供 分配利润的总额。公司最近三年以现金 分配利润的总额。公司最近三年以现金 或股票方式累计分配的利润不少于最 方式累计分配的利润不少于最近三年 近三年实现的年均可分配利润的30%。 实现的年均可分配利润的30%。 公司实施现金分红时须同时满足如下 公司实施现金分红时须同时满足如下 条件： 条件： 1、公司当年盈利且累计未分配利润为 1、公司当年盈利且累计未分配利润为 正值； 正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划 3、公司未来12个月内无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生（募集资金 或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。 项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下 重大投资计划或重大现金支出指以下 情形之一： 情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、 （1）公司未来12个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 30%。 （2）公司未来12个月内拟对外投资、 （2）公司未来12个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 20%。 在满足上述条件的情况外，公司采取现 在满足上述条件的情况外，公司采取现 金方式分配股利，公司董事会可以在有 金方式分配股利，公司董事会可以在有 关法规允许情况下根据公司的盈利状 关法规允许情况下根据公司的盈利状 况提议进行中期现金分红。 况提议进行中期现金分红。 （四）公司发放股票股利的具体条件： （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，充分考虑公司累 公司在经营情况良好，充分考虑公司累 计可分配利润、公积金提取及现金流状 计可分配利润、公积金提取及现金流状 况，为满足股本扩张的需要或合理调整 况，为满足股本扩张的需要或合理调整 股本规模和股权结构，并且董事会认为 股本规模和股权结构，并且董事会认为 发放股票股利有利于公司全体股东整 发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的 体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序： （五）差异化现金分红政策： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定 公司董事会应当综合考虑所处行业特 并经独立董事提前认可后提交公司董 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 事会、监事会审议。董事会就利润分配 平以及是否有重大资金支出安排等因 方案的合理性进行充分讨论，形成专项 素，区分下列情形，并按照公司章程规 决议后提交股东大会审议。股东大会对 定的程序，提出差异化的现金分红政 现金分红具体方案进行审议时，应当通 策： 过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 主动与股东、特别是中小股东进行沟通 金支出安排的，进行利润分配时，现金 和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取 分红在本次利润分配中所占比例最低 中小股东的意见和诉求，及时答复中小 应达到80%； 股东关心的问题。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 2、公司因无法满足前述第（三）条规 金支出安排的，进行利润分配时，现金 定的条件而不进行现金分红时，董事会 分红在本次利润分配中所占比例最低 就不进行现金分红的具体原因、未用于 应达到40%； 分红的资金留存公司的用途和使用计 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 划等事项进行专项说明，经独立董事发 金支出安排的，进行利润分配时，现金 表意见后提交股东大会审议，并在公司 分红在本次利润分配中所占比例最低 指定媒体上予以披露。 应达到20%； （六）现金分红政策调整机制 公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司根据生产经营情况、投资规划、长 支出安排的，可以按照前项规定处理。 期发展的需要以及外部经营环境，确需 公司在实际分红时具体所处阶段，由公 调整利润分配政策的，调整后的利润分 司董事会根据具体情形确定。 配政策不得违反中国证监会和证券交 （六）公司利润分配方案的审议程序： 易所的有关规定；有关调整利润分配政 1、公司的利润分配方案由管理层拟定 策的议案，由董事会向股东大会提出， 并经独立董事提前认可后提交公司董 董事会提出的利润分配政策需经全体 事会、监事会审议。董事会就利润分配 董事过半数通过并经二分之一以上独 方案的合理性进行充分讨论，形成专项 立董事同意，独立董事应当对利润分配 决议后提交股东大会审议。股东大会对 政策的制订或修改发表独立意见。股东 现金分红具体方案进行审议时，应当通 大会审议上述议案时应由出席会议股 过多种渠道（电话、传真、电子邮件等） 东所持表决权的三分之二以上通过。股 主动与股东、特别是中小股东进行沟通 东大会除采取现场会议方式外，还可以 和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取 采用网络投票方式，便于广大股东充分 中小股东的意见和诉求，及时答复中小 行使表决权。 股东关心的问题。 （七）存在股东违规占用公司资金情况 2、公司因无法满足前述第（三）条规 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 定的条件而不进行现金分红时，董事会 红利，以偿还其占用的资金。” 就不进行现金分红的具体原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计 划等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。 （七）现金分红政策调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划、长 期发展的需要以及外部经营环境，确需 调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政 策的议案，由董事会向股东大会提出， 董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数通过并经二分之一以上独 立董事同意，独立董事应当对利润分配 政策的制订或修改发表独立意见。股东 大会审议上述议案时应由出席会议股 东所持表决权的三分之二以上通过。股 东大会除采取现场会议方式外，还可以 采用网络投票方式，便于广大股东充分 行使表决权。 （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” 本议案已经公司第九届董事会第十二次会议及公司第九届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 上海宽频科技股份有限公司 2017年11月21日