证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-067 浙江九洲药业股份有限公司 关于股东协议转让股份的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次协议转让属于公司控股股东及其一致行动人与公司实际控制人的一 致行动人之间的股权结构调整，不涉及二级市场减持，不触及要约收购 本次协议转让的转让方中贝集团系公司控股股东，台州歌德系中贝集团 的控股子公司，在上市公司收购及相关股份协议转让活动中互为一致行动人。受让方罗月芳系公司实际控制人花轩德的配偶，公司实际控制人花莉蓉、花晓慧的母亲，与实际控制人互为一致行动人。本次拟进行的股份协议转让是公司控股股东及其一致行动人与公司实际控制人的一致行动人之间的股权结构调整 本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 一、本次协议转让概述 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）于2017年11 月14日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关 于公司股东协议转让股份的计划公告》（公告编号：2017-061），公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）及其一致行动人台州市歌德投资有限公司（以下简称“台州歌德”）拟通过协议转让方式，合计将不超过公司总股本5.6491%的股份转让给罗月芳。 2017年11月20日，公司接到中贝集团、台州歌德的通知，双方与罗月芳 已于2017年11月19日签署了《股份转让协议》。现将本次协议转让情况公告 如下： 二、本次协议转让基本情况 1、协议转让双方关系 中贝集团持有九洲药业无限售条件流通股196,897,680股（占九洲药业总股 本的43.9655%），为九洲药业控股股东；台州歌德系中贝集团控股子公司，持有 九洲药业无限售条件流通股28,047,600股（占九洲药业总股本的6.2628%）。 花轩德持有中贝集团 55.00%的股权，花莉蓉、花晓慧系花轩德女儿，两人 各持有中贝集团22.50%的股权，三人合计持有九洲药业238,175,280股股票（占 九洲药业总股本的53.1824%），为九洲药业实际控制人。 罗月芳系九洲药业实际控制人花轩德的配偶，九洲药业实际控制人花莉蓉、花晓慧的母亲，与实际控制人互为一致行动人。 2、《股份转让协议》的主要内容 （1）股份转让数量及转让价款 根据双方签署的《股份转让协议》，约定中贝集团将19,580,000股九洲药业 股份（占九洲药业总股本的 4.3720%）以协议价转让给罗月芳；台州歌德将 5,500,000股九洲药业股份（占九洲药业总股本的1.2281%）以协议价转让给罗月 芳。 本次协议转让的标的物为九洲药业25,080,000股无限售条件流通股（占九洲 药业总股本的5.6001%），本次协议转让价为14.21元/股（协议签署日前一交易 日九洲药业收盘价的90%），支付对价合计人民币356,386,800元。 （2）付款方式 自《股份转让协议》生效之日起，协议签署双方共同向上海证券交易所递交本次股份转让的申请材料，依法办理股份过户手续。协议受让方（罗月芳）依次按照以下时间向转让方（中贝集团、台州歌德）支付股份转让款： ①《股份转让协议》签署后的30日内，受让方将本次股份转让款的10%支 付到转让方指定账户； ②经上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具协议转让确认意见书后的60日内，受让方将本次股份转让款的30%支付到转让方指定账户； ③中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具本次股份转让过户证明后的180日内，受让方将本次股份转让款的60%支付到转让方指定账户。 （3）协议生效 《股份转让协议》自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。 三、本次股份转让前、后上市公司的股权控制关系结构情况 （1）转让前上市公司的股权控制关系结构图： 花轩德 花晓慧 花莉蓉 罗月芳 55.00% 22.50% 22.50% 10.00% 中贝集团 90.00% 0.0000% 台州歌德 2.9541% 43.9655% 6.2628% （2）转让后的股权控制关系结构九图：洲药业 （2）转让后上市公司的股权控制关系结构图： 花轩德 花晓慧 花莉蓉 罗月芳 55.00% 22.50% 22.50% 中贝集团 10.00% 90.00% 5.6001% 39.5934% 2.9541% 台州歌德 5.0347% 二、所涉及后续事项 九洲药业 本次协议转让完成后，中贝集团持有九洲药业177,317,680股股票（占九洲 药业总股本的39.5934%），其控股子公司台州歌德持有九洲药业22,547,600股股 票（占九洲药业总股本的 5.0347%），中贝集团仍为九洲药业控股股东；协议转 让前后，花轩德及其一致行动人罗月芳、花莉蓉、花晓慧所持股份数量未发生变 化，仍合计持有九洲药业238,175,280股股票（占九洲药业总股本的53.1824%），为九洲药业实际控制人。 本次协议转让不会导致九洲药业的控股股东及实际控制人发生变化。 四、其他 1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在中贝集团、台州歌德及其一致行动人尚在履行的承诺事项因本次协议转让而违反规定的情形。 2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书（中贝集团、台州歌德）》和《简式权益变动报告书（罗月芳）》。 3、本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份相关过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 五、备查文件 1、《股份转让协议》 2、《简式权益变动报告书（中贝集团、台州歌德）》 3、《简式权益变动报告书（罗月芳）》 特此公告。 浙江九洲药业股份有限公司 董事会 二�一七年十一月二十一日