中天金融集团股份有限公司 证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-146 关于公司签订收购股权框架协议的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”或“乙方”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”或“丙方”）均为华夏人寿保险股份有限公司（以下简称 “华夏人寿”或“目标公司”）股东，现分别持有华夏人寿20%和13.41%的股份（以下简称“标的股权”）。北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司与中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》（以下简称“本协议”），公司或公司指定的控股子公司本次拟以现金购买目标公司21%―25%的股权。 2.本框架协议意在表达甲、乙、丙三方就标的股权转让事宜的意愿及初步商洽的结果，本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。 3.本次交易将构成重大资产重组，具体重组方案尚需根据尽职调查、审计或评估/估值结果等作进一步论证和沟通协商，并履行必要的审批程序。 4.本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 鉴于北京千禧世豪和北京中胜世纪均为华夏人寿股东，现分别持有华夏人寿20%和13.41%的股份。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，公司或其指定的控股子公司拟收购北京千禧世豪和北京中胜世纪持有的华夏人寿21%―25%的股权。公司已与北京千禧世豪和北京中胜世纪签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》。 （二）交易的批准程序 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司签订本协议的交易事项已提交2017年11月20日召开的公司第七届董事会第73次会议审议。 本次交易事项不构成关联交易。 本次交易事项构成重大资产重组。具体重组方案尚需根据尽职调查、审计或评估/估值结果等作进一步论证和沟通协商，并履行必要的审批程序。 二、交易各方基本情况 （一）北京千禧世豪电子科技有限公司基本情况 1.公司名称：北京千禧世豪电子科技有限公司 2.公司性质：其他有限责任公司 3.注册资本：240,000 万元人民币 4.住所：北京市海淀区上地七街1号2号楼206室 5. 统一社会信用代码：911101087235718860 6.法定代表人：韩咏梅 7.经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子元器件。（未取得行政许可的项目除外）(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 8.股东情况：法人股东天津正天浩宇商贸有限公司持股59.5833%、大连智 光杰商贸有限公司持股40%，自然人股东韩咏梅持股0.4167%。 （二）北京中胜世纪科技有限公司 1.公司名称：北京中胜世纪科技有限公司 2.公司性质：有限责任公司 3.注册资本：180,000 万元人民币 4.住所：北京市朝阳区东大桥路9号楼4单元501室内D01单元 5. 统一社会信用代码：91110000802057076Q 6.法定代表人：王震 7.主要经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；投资咨询；企业形象策划；企业管理咨询；经济信息咨询（除中介服务）；电脑图文设计、制作；提供信息源服务；承办展览展示活动；销售开发后的产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、环保设备、建筑材料、计算机软硬件及外围设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8.股东情况：法人股东宁波亿纬数码科技有限公司持股96.8333%，自然人 股东王洪江持股3.1667%。 三、交易标的基本情况 公司或公司指定的控股子公司本次拟收购标的为华夏人寿保险股份有限公司21%―25%的股权。 华夏人寿成立于2006年12月30日，基本情况如下： （一）公司名称：华夏人寿保险股份有限公司 （二）注册资本：1,530,000万元人民币 （三）注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡 金融区服务中心 101-30 （四）法定代表人：李飞 （五）经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （六）股东情况： 序号 股东名称 股份数（万股） 股份占比（%） 1 北京世纪力宏计算机软件科技有 306,000 20.00 限公司 2 北京千禧世豪电子科技有限公司 306,000 20.00 3 山东零度聚阵商贸有限公司 228,030 14.90 4 北京中胜世纪科技有限公司 205,090 13.41 5 北京百利博文技术有限公司 204,520 13.37 6 天津华宇天地商贸有限公司 171,960 11.24 7 天津港（集团）有限公司 80,000 5.23 8 其他5%以下股东 28,400 1.85 合计 1,530,000 100.00 （七）华夏人寿最近一年一期主要财务指标如下： 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 （合并报表） （未经审计） （经审计） 核心偿付能力充足率（%） 93.48 87.75 综合偿付能力充足率（%） 124.49 125.22 资产总额（万元） 47,597,131.04 39,146,328.29 净资产（万元） 2,027,622.43 1,779,577.80 项目 2017年1-9月 2016年度 （合并报表） （未经审计） （经审计） 营业收入（万元） 7,674,381.33 7,628,230.74 净利润（万元） 34,518.47 96,147.97 综合收益额（万元） 249,945.34 71,194.14 数据来源：2017年华夏人寿第三季度偿付能力报告、2016年华夏人寿年度报告、万德资讯。 （八）标的股权交易成交价格：本次标的股权交易定价不超过310亿元人 民币，最终价格将以本协议各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。 四、协议的主要内容 协议各方： 1.甲方：中天金融集团股份有限公司 2.乙方：北京千禧世豪电子科技有限公司 3.丙方：北京中胜世纪科技有限公司 4.标的股权：乙方和丙方合计持有的华夏人寿保险股份有限公司21%―25% 的股权 （一）目标公司 目标公司系于2006年12月30日以发起方式设立的股份有限公司，现总股 本为1,530,000万股。经中国保险监督管理委员会批准，目标公司从事人寿保 险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及相应再保险业务。 （二）本次交易 1.甲方或其指定的控股子公司拟支付现金购买乙方和丙方合计持有的目标公司21%-25%股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，甲方或其指定的控股子公司将成为目标公司第一大股东，标的股权的最终数量以甲方或其指定的控股子公司签署的正式交易协议为准。 2.本协议各方同意，本次交易所涉标的股权的交易定价不超过310亿元人 民币，最终交易价格将以本协议各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定；本次交易所涉标的股权的审计、评估/估值基准日以正式交易协议的约定为准。 （三）定金条款 1.自本协议生效之日起7个工作日内，甲方分别向乙方和丙方支付定金共 计10亿元人民币（其中向乙方支付定金8亿元人民币，向丙方支付定金2亿元 人民币）；本协议各方同意，待本次交易正式协议生效后，前述定金自动抵扣相应金额的交易价款。 2.本协议各方同意，如因不可归咎本协议各方的原因致本次交易无法达成的，乙方和丙方应在确定本次交易无法达成之日起7个工作日内将本协议3.1条约定的定金全部归还甲方；如因乙方或丙方的原因导致本次交易无法达成的，乙方和丙方应在确定本次交易无法达成之日起7工作日内将本协议3.1条约定的定金双倍返还给甲方；如因甲方原因导致本次交易无法达成的，乙方、丙方将不予退还本协议3.1条约定的定金。 （四）本次交易的债权债务处理及员工安置 本次交易不涉及债权债务的处置与转移事项，亦不涉及员工安置问题。 （五）本次交易的生效条件 本次交易需本协议各方根据审计、评估/估值结果，签署正式交易协议进一步明确本次交易的有关事项，并应同时满足以下全部条件，正式协议方可生效：1.正式交易协议经协议各方有权机构批准并经其法定代表人或有权代表签章； 2.本次交易经甲方董事会、股东大会依据国家法律、法规、规章及甲方（包括其指定的控股子公司）章程的规定的审议通过； 3.中国保险监督管理委员会依法核准本次交易；深圳证券交易所依法批准本次交易； 4.甲方聘请的中介机构对目标公司及标的股权进行尽职调查后确定的其他生效条件。 （六）基准日后的损益安排 本协议各方同意，自标的资产审计（评估/估值）基准日至标的股权完成交割日期间，标的股权的期间损益均由甲方或其指定的控股子公司承担。 （七）其他 本协议一经签署，即对各方均产生法律约束力；本次交易相关事项以各方签署的正式交易协议为准。 五、对公司的影响 本次交易顺利完成后，公司将成为华夏人寿第一大股东，有利于扎实推进保障民生、服务实业的战略布局。贵州是全国首个“保险助推扶贫攻坚示范区”，公司的保险业务将始终坚持“保险姓保”这个根本不动摇，不忘初心、砥砺奋进，加大服务民生力度，构筑保险民生保障网，充分发挥保险的保障作用，全力支持贵州打赢脱贫攻坚这场硬仗，助力贵州经济创新发展转型升级。 绿色实业金融服务是公司的品牌定位、价值主张。生态优先绿色发展、全心全意服务实业。公司顺应市场机遇，稳步推进“创新发展、服务实业”的战略目标，以金融服务实体经济为宗旨，秉持绿色实业金融服务的品牌定位，打造严管控、强合规的绿色金融服务，利用金融推动实体经济创新发展，实现产业资源的优化整合和高效配置，助力中国经济绿色发展与资源共享。 全力推进全面小康建设,必须用金融的模式推进贵州的精准扶贫、精准脱贫。打造金融精准扶贫的贵州样板，创新扶贫方式，塑造乡村振兴新实践新模式。创新实现以保险为核心的绿色金融服务，公司将以本次重大金融资产重组为契机，加强以保险为核心的金融产业的有质量可持续发展，使之更好地服务于贵州省“大扶贫、大数据、大生态”战略，更加长效地服务于实体经济。 六、风险提示 （一）本框架协议的签署，意在表达甲、乙、丙三方就标的股权转让事宜的意愿及初步商洽的结果，本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。 （二）本次交易将构成重大资产重组，具体重组方案尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商，并履行必要的审批程序。 （三）本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。 （四）本次交易需经深圳证券交易所、中国保险监督管理委员会等有权机构审批，存在不确定性；若本次交易获批，公司将依据《保险公司股权管理办法》的要求，调整公司相关资产股权结构。 （五）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）公司第七届董事会第73次会议决议； （二）《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》。 中天金融集团股份有限公司董事会 二○一七年十一月二十日