证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2017-085 北京清新环境技术股份有限公司 关于认购北京必可测科技股份有限公司（新三板） 定向发行股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （1）公司拟以现金出资的方式认购北京必可测科技股份有限公司（以下简称“必可测”）定向发行的10,933,400 股人民币普通股股票，总出资额为 59,040,360元，认购价格为每股人民币5.40元，认购完成后公司持有必可测10.93%的股权。本次认购的资金来源为公司自有资金。 （2）2017年11月20日经第四届董事会第十三次会议审议，以8票赞成、0票反 对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于认购北京必可测科技股份有限公司（新三 板）定向发行股份的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （3）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不构成关联交易。 二、标的公司的基本情况 （1）必可测的基本情况 公司名称：北京必可测科技股份有限公司 统一社会信用代码：91110108742611943A 注册资本：8906.66万元 法定代表人：何立荣 成立日期：2002年9月25日 公司类型：非上市股份有限公司 住所：北京市海淀区上地六街28号院2号楼5层501室 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；委托加工机械设备；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、五金、交电、文化用品、建筑材料、润滑油、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 必可测股票于2013年5月16日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：必可测，证券代码：430215。 （2）必可测主营业务情况 必可测是一家集软硬件研发、设计、销售、服务为一体的国家高新技术企业。必可测致力于工业领域智能生产与智能维护管控体系的建设，专业提供设备可靠度管理、设备的经济化运行、生产的环保性保障等相关产品的研发、销售和技术服务，是国内领先的电力安全生产与设备管理完整解决方案供应商。 必可测拥有全面、完整的智能工厂建设方案和设备管理体系，创新的企业设备管理理念和模式。多维度数据采集、数据全面智能化分析、综合性解决方案、一体化平台管理、信息实时推送的企业设备管理的创新模式，帮助企业提高安全生产效率与经济效益，全方位支持用户企业的运维决策。必可测所建立的《智能电厂管理体系》和《精密诊断与远程管理体系》已被认定为部分电力集团的设备管理标准，获得了行业的普遍认可。 （3）必可测股权结构 本次定向发行股份完成前，必可测股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 何立荣 2359.63 26.49 张敬 1333.80 14.98 王晓诗 889.20 9.98 贾通 683.67 7.68 李萍 514.80 5.78 其他 3125.56 35.09 合计 8906.66 100.00 必可测实际控制人为何立荣和张敬，二人为一致行动人，分别持有必可测26.49%与 14.98%的股权，合计持有必可测41.47%的股权。 （4）必可测主要财务数据 必可测近几年经营业绩稳步增长，2014年至2016年间，必可测的营业收入分别为 3793.83万元、6955.49万元、8511.14万元，据必可测的预计，其2017年全年将实现 收入约1亿元。必可测主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 （未经审计） （经审计） 资产总额 17,931.59 14,822.38 负债总额 1,652.15 3,023.82 净资产 16,279.43 11,798.56 项目 2017年1-9月 2016年度 （未经审计） （经审计） 营业收入 504.44 8,511.14 营业利润 -1,733.39 2,705.33 净利润 -1,657.38 2,675.70 注：必可测业务收入主要集中在每年年底进行确认。 三 、本次认购发行股份的具体情况 公司拟以现金方式认购必可测定向发行的10,933,400股人民币普通股股票，总出 资额 59,040,360 元，认购价格为每股人民币 5.40 元，认购完成后公司持有必可测 10.93%的股权。 四、《北京必可测科技股份有限公司股份认购协议》的主要内容 公司与必可测签署的《北京必可测科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）主要内容如下： （1）认购价款 公司拟以现金方式认购必可测定向发行的10,933,400股人民币普通股股票，总出 资额 59,040,360 元，认购价格为每股人民币 5.40 元，认购完成后公司持有必可测 10.93%股权。 （2）支付方式 必可测本次定向发行股份事项获得其董事会及股东大会批准，《股份认购协议》生效的前提下，公司按照必可测届时公告的《股票发行认购公告》规定的时间、方式将《股份认购协议》约定的认购款项汇入必可测为本次定向发行专门开立的账户。必可测应当聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所办理验资手续。 （3）必可测本次定向发行前滚存未分配利润安排 在本次定向发行完成后，由必可测新老股东共享本次定向发行前的滚存未分配利润。 （4）必可测定向发行股份后资金用途 必可测本次发行募集资金用于研发项目及补充流动资金。 （5）生效条件 1.《股份认购协议》由双方签署完毕； 2.必可测董事会及股东大会审议通过本次定向发行； 3.必可测董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的《股份认购协议》的议案； 4.公司董事会审议通过《关于认购北京必可测科技股份有限公司（新三板）定向发行股份的议案》。 （6）违约条款 1.任何一方未能履行其在《股份认购协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依《股份认购协议》约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。 2.如在《股份认购协议》全部生效条件成就的情况下，公司未能根据《股份认购协议》的约定缴纳全部认购价款，则构成公司的严重违约，必可测有权单方解除《股份认购协议》及/或要求公司承担相应的违约责任并赔偿必可测的实际损失。 五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险 （1）本次投资目的与对公司的影响 公司是国内领先的大气污染治理服务提供商，主要客户为电力、石化、建材、冶金等行业企业，必可测是国内领先的电力安全生产与设备管理完整解决方案供应商，致力于工业领域智能生产与智能维护管控体系的建设，主要客户为电力、石化等行业企业。公司与必可测在销售渠道、客户资源、技术研发等方面具有较强的协同性。通过本次投资，可使公司完成在工业智能化服务领域的战略布局，更好的服务于工业企业客户，协助其能效达标、排放达标，更加安全、高效、环保地进行生产运营。与此同时公司也将获得更多市场、客户资源，提升公司盈利能力。 （2）存在的风险 1. 必可测股东共同控制的风险 必可测实际控制人为何立荣和张敬，如果其实际控制人对于必可测重大事项出现分歧，无法形成一致意见，将影响必可测运营发展的稳定性。 2、投资风险 必可测系新三板挂牌企业，未来宏观经济出现较大幅度波动或者产业政策出现不利变动，会对必可测经营情况产生影响，存在公司所持股权减值的风险。 六、独立董事的独立意见 独立董事意见：本次公司认购必可测定向发行的股份，有利于公司拓宽投资渠道，增加与主营业务协同的盈利点，且符合公司未来发展成为综合环境服务商的战略规划；本次交易定价公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》的规定。本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司目前的日常生产经营。基于以上原因，我们同意本次公司认购北京必可测科技股份有限公司（新三板）定向发行股份。 七、备查文件 （一）公司第四届董事会第十三次会议决议； （二）《北京必可测科技股份有限公司股份认购协议》； （三）独立董事对相关事项发表的独立意见。 北京清新环境技术股份有限公司 董事会 二零一七年十一月二十日