证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-157 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 关于全资子公司出售微贷（杭州）金融信息服务有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月20 日召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司出售微贷（杭州）金融信息服务有限公司部分股权的议案》，微贷（杭州）金融信息服务有限公司（（以下简称“目标公司”或“微贷金服”）注册资本12,809.979万人民币，公司全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“转让方”或“汉鼎金服”）持有其19.04%股权。汉鼎金服拟将其持有的微贷金服2%股权以人民币1.7亿元转让给深圳华声前海投资有限公司（以下简称“华声前海”或“甲方”），将微贷金服1.5%股权以人民币12,750.00万元转让给北京千山信远投资管理有限公司（以下简称“千山信远”）（或其作为普通合伙人发起设立且投向金融行业的基金（以下简称“金融基金”））（北京千山信远投资管理有限公司和金融基金合称“乙方”）。本次交易完成后，汉鼎金服持有微贷金服15.54%股权，甲方持有2.00%股权，乙方持有1.50%股权。 2、汉鼎金服与甲方、乙方分别签署了《关于微贷（杭州）金融信息服务有限公司之股权转让协议》，自公司2017年第十二次临时股东大会审议通过后生效。3、本次交易已经董事会审议通过，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过。 4、本次出售股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、深圳华声前海投资有限公司 （1）基本信息 公司名称：深圳华声前海投资有限公司(现已更名为深圳市国盛前海投资有限公司) 统一社会信用代码：91440300356448981H 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：李英明 注册资本：2600万元人民币 成立日期：2015年08月28日 经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及实际控制人情况：国盛金融控股集团股份有限公司持有其100%股权。 实际控制人：杜力先生及其一致行动人张巍先生。 （2）交易对方不属于公司关联方，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （3）华声前海最近一年的主要财务数据： 单位：元 项目 2016年12月31日 资产总额 398,970,531.95 负债总额 376,139,070.92 净资产 22,831,461.03 项目 2016年度 营业收入 0 利润总额 -2,982,224.64 净利润 -2,982,224.64 2、北京千山信远投资管理有限公司 （1）基本信息 公司名称：北京千山信远投资管理有限公司 统一社会信用代码：91110105330228876R 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市朝阳区朝阳门外大街18号18层A2001 法定代表人：王成 注册资本：1000万元人民币 成立日期：2015年01月30日 经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东及实际控制人情况：千山资本管理有限公司持有其 100%的股权。实际 控制人：王成先生。 （2）汉鼎宇佑集团有限公司的控股子公司汉鼎宇佑资本投资有限公司仅为股东的参股股东，除此之外与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （3）千山信远最近一年的主要财务数据： 单位：元 项目 2016年12月31日 资产总额 13,845,346.32 负债总额 9,320,596.37 净资产 4,524,749.95 项目 2016年度 营业收入 0 利润总额 -3,628,276.26 净利润 -3,465,812.16 （4）北京千山信远投资管理有限公司作为普通合伙人发起设立且投向金融行业的基金，若后续以千山信远发起成立的金融基金受让本次股权，公司将及时披露相关进展情况。 三、标的公司的基本情况 1、标的资产概况 （1）标的资产：汉鼎金服所持有的微贷金服3.5%的股权。 （2）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他限制转让的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。 （3）本次汉鼎金服出售微贷金服股权不涉及上市公司合并财务报表范围的变更。 （4）公司于2015年9月8日召开的第二届董事会第四十六会议审议通过了 《关于汉鼎金服收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司5%的股权的议案》，汉 鼎金服使用自有资金1.5亿元收购微贷金服5%的股权。 公司于2016年6月3日召开的第二届董事会第六十二会议、第二届监事会 第三十四次会议，并经2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于汉鼎金服 拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司 8%的股权暨关联交易的议 案》，汉鼎金服以自有资金2.4亿元人民币向杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有 限合伙）收购微贷金服8%的股权。 公司于2017年6月21日召开的第二届董事会第九十三会议、第二届监事会 第五十一次会议，并经2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于汉鼎金服 拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司股权暨关联交易的议案》，汉鼎金服以自筹资金3.47亿人民币向杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）收购微贷金服6.6%的股权。 2、标的公司的基本情况 （1）基本信息 公司名称：微贷（杭州）金融信息服务有限公司 统一社会信用代码：91330102321924757Q 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：上城区白云路22号283室 法定代表人：姚宏 注册资本：壹亿贰仟捌佰零玖万玖仟柒佰玖拾元人民币 成立时间：2014年12月25日 营业期限：2014年12月25日至长期 经营范围：服务：金融信息服务（法律法规规定需前置审批的项目除外），投资管理及咨询服务、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）本次股权出售前后的股权结构如下： 股权转让前 股权转让后 股东 出资额（万 出资比例（%） 出资额（万 出资比例 元） 元） （%） 文景易盛投资有限公司 25.62 0.2% 25.62 0.2% 合肥中安润信基金投资合伙 76.8599 0.6% 76.8599 0.6% 企业（有限合伙） 浙江浙商利海创业投资合伙 121.95 0.95% 121.95 0.95% 企业（有限合伙） 杭州利海互联创业投资合伙 243.90 1.90% 243.90 1.90% 企业(有限合伙) 苏州维新仲华创业投资合伙 512.3991 4.00% 512.3991 4.00% 企业（有限合伙） 浙江汉鼎宇佑金融服务有限 2,439.005 19.04% 1990.658 15.54% 公司 深圳华声前海投资有限公司 256.198 2.00% 北京千山信远投资管理有限 192.149 1.50% 公司和金融基金 德清锦绣管理咨询合伙企业 1,690.245 13.20% 1,690.245 13.20% （有限合伙） 姚宏 7,700.00 60.11% 7,700.00 60.11% 合计 12809.9790 100.00% 12809.9790 100.00% （3）标的公司最近一年又一期的主要财务数据（经审计）： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年6月30日 （2016年1月-12月） （2017年1月-6月） 资产总额 1,992,798,032.22 2,485,383,059.70 负债总额 1,269,848,687.63 1,526,724,866.42 净资产 722,949,344.59 958,658,193.28 应收账款总额 170,894,842.05 169,495,456.71 营业收入 1,776,299,931.90 1,585,343,118.20 利润总额 431,197,974.49 373,939,076.96 净利润 325,495,049.74 269,937,060.50 经营活动产生的现金流量净额 700,096,344.30 481,340,236.18 注：微贷金服截止2016年12月31日的财务数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通 合伙)审计（编号：中审亚太审字(2017)020286号），截止2017年6月30日的财务数据已 经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计（编号：中审亚太审字(2017)021092号）。 3、交易的定价政策和定价依据 汉鼎金服本次出售股权定价，系根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《微贷（杭州）金融信息服务有限公司2016年度审计报告》（中审亚太审字(2017)020286号）、《微贷（杭州）金融信息服务有限公司2017年1-6月审计报告》（中审亚太审字(2017)021092号）的审计结论为参考依据，结合标的公司未来业绩成长性的基础上，遵循市场定价原则，经交易双方友好协商确定本次交易价格。本次股份转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。 4、交易的其他事项 标的公司其他股东已放弃优先受让权。本次出售资产不涉及债权债务转移。 四、股权转让协议的主要内容 （一）协议1：转让方：浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司；受让方:深圳华声 前海投资有限公司 1、目标股权 转让方持有的目标公司2%股权及其对应的股东权益转让给受让方。 2、股权转让款 受让方同意以人民币1.7亿元(大写：壹亿柒仟万圆整)作为对价，受让目标 股权。 3、股东权益 受让方自股权转让款全部支付完毕之日即享有目标股份下的全部股东权益。 4、支付时间 本次受让方支付的全部股权转让款分二次支付： 第一次：本协议签署且生效后五个工作日内，受让方向转让方指定的账户支付3400万元（大写：叁仟肆佰万圆整）作为本协议股权转让事项的定金。 第二次：2017年12月20号前且本协议项下股权转让的工商登记与备案变 更完成后，受让方向转让方指定的账户支付1.36亿元（大写：壹亿叁仟陆佰万 圆整）。 若转让方于2017年12月20日前未能就本协议股权转让事项取得目标公司 内部批准文件和目标公司其他股东放弃优先认购权声明的，或未能完成本协议股权转让的工商登记和目标公司章程变更的，则转让方构成违约，受让方有权要求转让方立即返还全部定金3400万元及其相应的资金成本（按照年息8%计算），并向受让方支付股权转让价款总额30%的违约金。 5、费用承担 在本协议股权转让事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、工商变更登记费用）双方各承担50%。 6、违约责任 6.1受让方无正当事由未依照协议约定按时付款，转让方有权要求受让方支 付违约金，每延迟一天，按照应支付价款的万分之五计算违约金；有其它约定的除外。 6.2 任何一方违约，如其违约行为致使本协议另一方不能实现协议目的的， 该另一方方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此导致的实际损失：违约方经守约方书面通知其纠正后14日内仍不能消除违约状态，则视为该方违约行为致使不能实现协议目的。 6.3任何一方非因不可抗力或本协议约定事由提前解除本协议，或导致守约 方按照本协议约定单方解除本协议的，违约方应按照本协议股权转让价款总额的30%支付违约金，并赔偿守约方因此造成的所有实际损失。 6.4 本协议项下所约定之实际损失系指包括但不限于守约方经济利益的减 损、守约方为证实违约方之违约行为所支出的各项调查取证、公证费用，守约方为寻求救济而支付的诉讼费用、律师费用等。 7、其他 本协议于各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章且经转让双方内部决策程序审议通过之日生效。 （二）协议2：转让方：浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司；受让方：北京千 山信远投资管理有限公司或金融基金 1、目标股权 转让方同意将其持有的目标公司1.5%股权及其对应的股东权益转让给受让 方。 2、股权转让款 受让方同意以人民币12750.00万元（大写：人民币壹亿贰仟柒佰伍拾万圆 整）作为对价，受让目标股权。 3、出资时间 本次受让方支付的全部股权转让款分二次支付： （1）第一次：当金融基金成立且金融基金实缴出资到位后15个工作日内， 由金融基金向转让方支付股权转让款的70%，即人民币8,925.00万元（大写： 人民币捌仟玖佰贰拾伍万圆整）； （2）第二次：在完成目标公司本次股权转让工商变更后15个工作日内，由 金融基金向转让方支付股权转让款剩余的30%，即人民币3,825.00万元（大写： 人民币叁仟捌佰贰拾伍万圆整）。 4、股东权益 受让方自股权转让款全部支付完毕之日即享有目标股份下的全部股东权益。 5、费用、税费相关 本协议项下股权转让所产生的各项费用、税费，按照有关法律法规的规定由各方各自承担。 6、违约责任 6.1在金融基金成立且全部实缴出资到位后，任何一方违约，如其违约行为 致使不能实现协议目的的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因此造成的直接经济实际损失。经守约方书面通知其纠正后 14 日内仍不能消除违 约状态，则视为该方违约行为致使不能实现协议目的。 6.2本协议项下所约定之直接经济损失系指包括但不限于守约方经济利益 的减损、守约方为证实违约方之违约行为所支出的各项调查取证、公证费用，守约方为寻求救济而支付的诉讼费用、律师费用等。 6.3若由于转让方之原因导致目标公司未能完成本次股权转让，转让方应及 时向受让方发出通知，并在通知发出之日起10个工作日内将已收到的股权转让 款及其所产生的的利息按照受让方的支付路径退还受让方银行账户。 7、其他 7.1本协议于各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章且经转让双方 内部决策程序审议通过之日生效。 7.2 本协议的变更，必须经双方书面协商一致后方能生效。如不能达成一致 协议，本协议继续有效。 7.3双方可以就与本协议相关的事宜签署补充协议。补充协议与本协议具有 同等法律效力。 五、本次交易的其他安排 本次交易标的为股权，不涉及债权债务转移及职工安置问题。公司不存在委托目标公司理财的情形。目标公司不存在非经营性占用本公司资金的情形。 六、交易目的和对上市公司的影响 1、本次出售资产的目的 本次交易符合公司整体发展战略，有助于优化公司战略布局，使公司更专注于转型，符合公司全体股东的根本利益。 2、对公司的影响 本次股权转让不涉及合并报表范围发生变更，本次变更完成后，汉鼎金服将持有微贷金服15.54%的股权。如果本次交易顺利实施，本次出售股权预计对公司本年度净利润的影响金额为人民币10,675万元。 本次股权转让的受让方具备本次交易对价的支付能力，且公司在合同中约定了相应条款，公司认为相关股权转让价款收回的风险较低。 3、风险提示 本次交易尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。 七、独立董事意见 公司独立董事认为： 1、公司本次交易定价，系根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《微贷（杭州）金融信息服务有限公司2016年度审计报告》（中审亚太审字(2017)020286号、《微贷（杭州）金融信息服务有限公司2017年1-6月审计报告》（中审亚太审字(2017)021092号）的审计结论为参考依据，结合标的公司未来业绩成长性的基础上，遵循市场定价原则，经交易各方友好协商确定的，定价公允合理。 2、本次股权转让后，公司全资子公司将获得29,750万元的股权转让价款， 可以增加其运营资金，有利于公司优化资产结构，更好地支持公司转型升级，符合公司的长期发展战略和全体股东的根本利益。 3、本次出售资产的审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。 4、全体独立董事一致同意本次出售资产事项。 八、备查文件 1、第三届董事会第十一次会议决议； 2、《独立董事关于公司全资子公司出售微贷（杭州）金融信息服务有限公司部分股权事项的独立意见》； 3、《股权转让协议》； 4、《微贷（杭州）金融信息服务有限公司2017年1-6月审计报告》； 5、《微贷（杭州）金融信息服务有限公司2016年度审计报告》。 特此公告。 汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会 二○一七年十一月二十日