证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2017-081 北京科锐配电自动化股份有限公司 关于全资子公司收购北京华电怡和电力工程有限公司全部股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司收购北京华电怡和电力工程有限公司全部股权的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）以自有资金400万元收购北京华电怡和电力工程有限公司（以下简称“华电怡和”）100%股权。具体如下： 一、交易概述 1、科锐能源与王凤敏、徐崇良于2017年11月21日签订《关于北京华电怡 和电力工程有限公司的股权转让协议》，科锐能源以自有资金400万元受让王凤 敏、徐崇良合计持有的华电怡和 100%的股权。本次股权收购完成后，华电怡和 将成为公司二级全资子公司。 2、本次交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 1、王凤敏，女，汉族，身份证号码：130629**********2X，住所：河北省保定市。 2、徐崇良，男，汉族，身份证号码：330323**********32，住所：浙江省乐清市。 王凤敏、徐崇良与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、基本信息 企业名称：北京华电怡和电力工程有限公司 注册资本：800万元 法定代表人：王凤敏 统一社会信用代码：9111010756740716XU 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼8130房间 成立日期：2011年01月26日 营业期限：自2011年01月26日至2031年01月25日 营业范围：专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、股权结构 本次股权转让前后，华电怡和股权结构如下： 单位：万元 股东名称 本次转让前 本次转让后 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 认缴出资额 出资比例 实缴出资 额 王凤敏 412 51.50% 412 0 0% 0 徐崇良 388 48.50% 388 0 0% 0 北京科锐能源管 0 0% 0 800 100% 800 理有限公司 合计 800 100% 800 800 100% 800 3、主要财务数据 华电怡和最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017年10月31日（未经审计） 2016年12月31日（未经审计） 资产总额 1,499,131.80 18,133,755.13 其他应收款 5,120.00 11,245,120.00 负债总额 844,013.63 1,856,806.35 净资产 655,118.17 18,133,755.13 项目 2017年1-10月（未经审计） 2016年1-12月（未经审计） 营业收入 1,055,462.68 16,890,720.37 利润总额 -3,621,830.61 -102,635.10 营业利润 -817,196.47 -103,455.10 净利润 -3,621,830.61 -102,635.10 本次收购股权不涉及债权债务转移，王凤敏、徐崇良自愿放弃优先受让权。 本次标的股权不存在抵押、质押、担保等情形，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。 四、资金来源 科锐能源本次受让华电怡和100%股权的资金来源为自有资金。 五、协议主要内容 甲方：王凤敏、徐崇良（以下合称“甲方”或“转让方”） 乙方：北京科锐能源管理有限公司（以下简称“乙方”或“受让方”） （一）股权转让 1、转让方同意于本协议（四）所述转让生效日，将其所持有的转让股权转让给受让方；受让方同意自本协议（四）约定的转让生效日受让该转让股权。 2、自本协议（四）所述转让生效日起，受让方即依据本协议成为转让股权的合法所有者，享有并承担与转让股权相关的一切权利和义务；转让方则不再享有与转让股权有关的任何权利，也不承担与转让股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定的除外。 3、股权转让生效日后，乙方将持有华电怡和100%股权。 4、双方同意授权并协助华电怡和办理股权转让的相关手续。 5、双方同意于股权转让生效日之后，依华电怡和章程、股东大会决定及本协议对华电怡和董事会及高级管理层进行改组。 （二）转让标的 本协议所涉及的转让标的为甲方持有的华电怡和的100%的股权。 （三）转让价款及支付方式 1、本协议双方均同意，在本协议（四）规定之前提下，双方经协议确定该转让股权的转让价款总额为人民币肆佰万元整（RMB4,000,000.00元）。 2、乙方应当将股权转让价款分三期汇入甲方指定的个人账户上： （1）双方正式签订本协议且经乙方审议通过后三日内，乙方支付人民币贰佰万元（RMB2,000,000.00元）； （2）华电怡和取得变更后的工商及税务证书后三个工作日内，乙方全面接管华电怡和公章、账目和所有的资质文件（包含但不限于：承装（修、试）四级资质文件，送变电三级专业承包资质等），且甲方按乙方要求达到进驻条件后 15天，乙方支付人民币壹佰伍拾万元（RMB1,500,000.00元）。 （3）在股权转让时，尚有首钢科教大厦项目的应收款未到付款期，在收到首钢科教大厦项目的全部应收款后，乙方再支付人民币伍拾万元整（RMB500,000.00元）。 3、乙方自股权转让生效日起享有与转让股权相对应的所有权益。 本次转让价款的定价依据及合理性说明：本次股权收购交易价格综合参考了华电怡和目前拥有的业务资质、成长性、未来发展情况、及市场上同类型公司股权转让交易价格等因素，由交易双方协商确定。考虑到华电怡和已有的业务市场、客户资源及未来为公司开拓业务市场带来的增量空间，本次股权收购定价具有其合理性。 （四）本协议生效日及股权转让生效日 1、本协议生效日为双方法定代表人或其授权代表签字并由双方盖章、签字之日。 2、本协议所述股权转让于下列先决条件全部实现之日生效，该日即为股权转让生效日： （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并由双方盖章； （2）本协议及本协议项下的股权转让经乙方审议并批准； （3）本次股权转让已经工商行政管理机关变更登记，将乙方作为持有华电怡和100%股权的股东记载于其工商登记文件中。 3、本协议签署后，双方应尽快完成为使本协议项下的股权转让生效所需要的任何行为，包括但不限于或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的备案和公告。 （五）转让方的声明、承诺及保证 1、华电怡和是合法成立并有效存续的有限责任公司，华电怡和依法经营，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于税务、环保、质量、劳动保护、工商管理等）而受到处罚的情形，不存在应付账款或其他潜在债务；转让方已严格依据华电怡和的章程履行了其全部股东义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、转让方具有一切必要的权利、权力及能力订立本协议及履行本协议项下的所有责任和义务，而本协议一经签署即对转让方具有合法有效的约束力。 3、转让方合法并实际拥有转让股权，且具有转让该转让股权的权利能力和行为能力，在现阶段取得了一切必要的授权和批准。 4、转让方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、公司章程、合同、协议等任何法律文件。 5、转让股权状态完整，并无设置质押或其他任何第三方权益。 6、自本协议生效日到股权转让生效日（含协议生效日和股权转让生效日当天）期间，除非得到受让方的书面同意： （1）华电怡和保持正常的经营活动； （2）华电怡和的资产和财务状况不能发生实质性变化（包括但不限于转让、设置任何抵押、质押或设置任何第三方权益）； （3）转让方将尽其最大努力使华电怡和的经营不受到任何不利影响； （4）华电怡和税务、账目、员工、保险及物业均无违法行为，公司不发生诉讼或潜在的诉讼，如有发生甲方承担相应责任。 7、转让方所作的上述任何陈述和保证，没有实质虚假和任何遗漏。 （六）费用承担 双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、审计、评估等所发生的费用。在本股权转让中所发生的工商变更登记费及与变更相关的手续费由乙方承担。 （七）违约责任 1、如果本协议任何一方出现下列任何一种情况,即构成违约： （1）不履行本协议规定的任何义务； （2）违反本协议所规定的任何声明、承诺和保证； （3）在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成分（无论是出于善意或恶意）。 2、如果发生前述的违约情况，守约方有权要求违约方在180日内进行补正， 如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议，并向违约方主张损害赔偿。 3、甲方对移交给乙方的资产（财务）报表的明细应符合乙方对财务报表要求――在签约前，除另行约定的华电怡和公司对原股东（王凤敏）的欠款和首钢项目的应收款（应收款大于应欠款）处理意见外，其余报表项已经全部清零。 如甲方对移交给乙方的资产（财务）报表与乙方的上述要求不符时，则乙方有权要求甲方退还已经支付过的款项，同时赔偿由此给乙方在此次收购过程中所担负的一切费用，并支付退还款项20%的违约金。 如果因乙方原因导致的收购失败，则由甲方扣留已经收到款项的20%作为违 约金，并扣除在此次收购过程中甲方担负的一切费用，剩余款项退还给乙方。 4、若乙方延迟支付收购价款，则每延迟一日，乙方须支付延误价款的万分之一罚息。 六、本次交易涉及的其他安排 本次交易完成后，华电怡和与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上无任何关联关系，本次收购股权与公司2010年1月19日披露的《首次公开发行股票招股说明书》所列示的项目无任何关系。 本次交易完成后，华电怡和将成为公司二级全资子公司，本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。 七、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险 华电怡和是一家以北京市石景山区为中心，辐射京郊各地的电力工程施工企业，拥有输变电工程专业承包叁级、承装（修、试）电力设施许可证（承装类四级、承修类四级、承修类四级）等资质。科锐能源为了扩大其在电力工程安装领域的业务范围，完善其施工资质，进行了本次收购华电怡和全部股权事宜。 本次交易完成后，华电怡和拥有的输变电工程专业承包、承装（修、试）电力设施许可证等资质能有效补充科锐能源在电力工程安装方面的资质，扩大科锐能源业务范围，有利于推动公司智慧能源综合管理和电力物业服务等新业务的发展。 本次交易完成后，如宏观经济环境恶化，国家对电力行业投资政策发生变化，智慧能源综合管理和电力物业服务市场竞争格局发生变化，将一定程度上会影响公司通过华电怡和开拓智慧能源综合管理和服务等新业务市场，因此，华电怡和未来的经营业绩仍存在一定的不确定性。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议； 2、独立董事对相关事项的独立意见； 3、关于北京华电怡和电力工程有限公司的股权转让协议。 特此公告。 北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二�一七年十一月二十一日