证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2017-126 百川能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 发行数量和价格 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：67,356,321股 3、发行价格：13.05元/股 预计上市时间 本次发行股份的新增股份已于2017年11月20日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 资产过户情况 截至本公告披露日，本次交易标的资产已全部过户至百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“百川能源”）名下。立信会计师事务所对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017] 第ZE10572号），公司新增注册资本人民币67,356,321.00元，变更后公司 的注册资本为人民币1,031,513,793.00元。 如无特别说明，本公告中有关简称与刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。 一、本次发行概况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、2017年3月31日，交易对方荆州贤达实业有限公司（以下简称“贤达 实业”）、荆州市景湖房地产开发有限公司（以下简称“景湖房地产”）召开股东会，审议并通过了本次交易的相关事项； 2、2017年4月7日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了本 次交易的相关事项； 3、2017年4月7日，公司与贤达实业、景湖房地产签订了《资产购买协议》； 公司与贤达实业、景湖房地产、朱伯东签订了《盈利预测补偿协议》； 4、2017年5月9日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易的相关事项； 5、2017年9月21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通 过； 6、2017年10月30日，公司获得中国证监会《关于核准百川能源股份有限 公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2017]1939号），核准公司向贤达实业发行53,885,057股股份、向景湖房地产 发行13,471,264股股份购买相关资产。 （二）本次发行情况 1、本次发行股票种类 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00 元。 2、本次发行股票数量 本次发行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实 业发行股份数量为 53,885,057 股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264 股。 3、本次发行股票价格 本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。（三）本次发行验资及股份登记情况 根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE10572号《验资报告》，截至 2017年11月7日，贤达实业、景湖房地产已将作为本次出资的荆州市天然气发 展有限责任公司（以下简称“荆州天然气”）股权的工商变更登记手续办理完毕，公司已经收到作为出资的荆州天然气股权。本次股份发行完成后，公司共计增加注册资本人民67,356,321.00元，变更后的注册资本为人民币1,031,513,793.00元。截至2017年11月7日，公司变更后的累计注册资本的实收金额为人民币1,031,513,793.00元，累计股本为人民币1,031,513,793.00元。 2017年11月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》，公司本次向贤达实业、景湖房地产发行股份67,356,321 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。 （四）资产过户情况 截至本公告日，贤达实业、景湖房地产依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，本次交易标的荆州天然气 100%股权已过户至公司名下。 2017年11月7日，荆州市工商行政管理局核准了荆州天然气股东变更等事 宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91421000737949050G）。 至此，交易各方已完成了荆州天然气 100%股权过户事宜，相关工商变更登 记手续已办理完毕，百川能源已持有标的公司100%股权。 （五）独立财务顾问和法律顾问意见 本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司认为：“本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，荆州天然气已成为百川能源的全资子公司。百川能源已向登记结算公司及上交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续。百川能源尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准百川能源本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。” 本次交易的法律顾问北京植德律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府主管部门的批准，交易各方有权实施本次交易；与标的资产过户相关的工商变更登记手续业已办理完毕，标的资产已归属于发行人所有；本次交易涉及的新增注册资本验资业已办理完毕；本次交易涉及的新增股份的发行登记手续业已办理完毕；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：67,356,321股 发行价格：13.05元/股 2、发行对象和限售期 本次发行对象为贤达实业、景湖房地产。 贤达实业、景湖房地产本次认购的百川能源股份按如下比例分期解锁： 自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的公司股票份额的30%。 在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的公司股票份额的60%。 在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的公司股票。 若公司实施配股、送股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。 3、预计上市时间 本次发行股份的新增股份已于2017年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 （二）发行对象简介 1、贤达实业 公司名称 荆州贤达实业有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦4楼 注册资本 2,000万 法定代表人 朱伯东 成立日期 1995年10月20日 统一社会信用代 91500000504309829T 码 经营范围 企业管理咨询；医疗信息咨询；文化艺术交流策划服务； 销售：机电设备及配件、电动工具、制冷设备、压缩机及 配件、机械设备及配件。**国家法律、法规禁止经营的不 得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得 经营** 2、景湖房地产 公司名称 荆州市景湖房地产开发有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 沙市区北京西路192号（天然气大厦） 注册资本 6,000万元 法定代表人 朱伯东 成立日期 2003年4月15日 统一社会信用代 914210007476727883 码 经营范围 房地产开发，建筑及装饰材料销售。 3、发行对象是否与公司存在关联关系 本次发行股份购买资产的交易对方中，贤达实业持有景湖房地产 66.67%股 权，为景湖房地产控股股东，贤达实业、景湖房地产的实际控制人均为朱伯东。 本次交易完成前，交易对方贤达实业、景湖房地产与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。但根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过 5%。因此，本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为公司关联方。 截至本公告日，交易对方未向公司推荐董事或者高级管理人员，也不存在业务联系。 三、本次交易前后公司前十名股东变化情况 1、本次股份变动前公司的前十名股东 本次股份变动前，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 廊坊百川资产管理有限公司 385,063,203 39.94 2 曹飞 139,409,090 14.46 3 王东海 126,750,497 13.15 4 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙 65,899,903 6.83 企业（有限合伙） 鹏华资产－招商银行－广东粤财信托 5 －粤 财信托百川1号集合资金信托 16,109,995 1.67 计划 6 王东江 16,010,376 1.66 7 王东水 14,241,629 1.48 8 武汉国有资产经营有限公司 12,827,422 1.33 9 新华人寿保险股份有限公司－分红－ 6,429,058 0.67 个人 分红－018L－FH002沪 10 全国社保基金一零二组合 4,770,581 0.49 合计 787,511,754 81.68 2、本次股份变动后公司的前十名股东 本次股份变动后，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 廊坊百川资产管理有限公司 385,063,203 37.33 2 曹飞 139,409,090 13.52 3 王东海 126,750,497 12.29 4 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙 65,899,903 6.39 企业（有限合伙） 5 荆州贤达实业有限公司 53,885,057 5.22 鹏华资产－招商银行－广东粤财信托 6 －粤 财信托百川1号集合资金信托 16,109,995 1.56 计划 7 王东江 16,010,376 1.55 8 王东水 14,241,629 1.38 9 荆州市景湖房地产开发有限公司 13,471,264 1.31 10 武汉国有资产经营有限公司 12,827,422 1.24 合计 843,668,436 81.79 备注：公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）合计持有公 司股份385,063,203股,其中通过廊坊百川资产管理有限公司账户持有280,563,203股，通 过廊坊百川资产管理有限公司－廊坊百川资产管理有限公司非公开发行2017年可交换公司 债券质押专户、廊坊百川资产管理有限公司－廊坊百川资产管理有限公司非公开发行 2017年可交换公司债券（第二期）质押专户、廊坊百川资产管理有限公司－廊坊百川资产管理有 限公司非公开发行2017年可交换公司债券（第三期）质押专户分别持有49,500,000股、 37,000,000股、18,000,000股。 3、本次交易对公司控制权的影响 本次交易前，百川资管持有公司 39.94%的股权，为公司的控股股东，王东 海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司 37.33%的股权，仍 为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。 四、公司股本结构变动表 本次交易前后，公司股本结构变动情况如下表所示： 单位：股 本次交易前 变动数 本次交易后 有限售条1、其他境内法人持有股份394,452,740 67,356,321 461,809,061 件的流通2、境内自然人持有股份 242,248,857 242,248,857 股份 限售流通股合计 636,701,597 67,356,321 704,057,918 无限售条A股 327,455,875 327,455,875 件的流通 股份 无限售流通股份合计 327,455,875 327,455,875 股份总额 964,157,472 67,356,321 1,031,513,793 五、管理层讨论与分析 本次发行股份购买资产对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。 六、中介机构情况 （一）独立财务顾问 机构名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼 电话：027-87618889 传真：027-87618863 经办人员：张增强、范烨 （二）法律顾问 机构名称：北京植德律师事务所 事务所负责人：龙海涛 办公地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层 电话：010-56500900 传真：010-56500999 经办律师：冯量、龙海涛 （三）审计机构 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 电话：027-65260288 传真：027-88770099 经办人员：刘金进、马�h （四）资产评估机构 机构名称：北京华信众合资产评估有限公司 法定代表人：杨奕 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2005室 电话：010-85867570 传真：010-85867570-111 经办人员：张洪良、宋艳菊 七、备查文件 （一）中国证监会出具的《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1939号）； （二）天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （三）植德律师出具的《北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》。 特此公告。 百川能源股份有限公司 董事会 2017年11月22日