股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2017-083 远光软件股份有限公司 关于2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司本次回购注销的限制性股票的授予日为2016年9月21日，回购价格为7.04 元/股，回购注销股份共计130,600股，占注销前总股本比例的0.02%；本次回购注 销共涉及激励对象9人。本次回购注销完成后，公司股份总数由602,704,550股减 少至602,573,950股。 本次回购注销事项已经过第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过，并经公司2017年第二次临时股东大会审议批准。 一、公司2016年限制性股票激励计划简述 1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事 会第二十次会议，审议通过了《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、 《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表 了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。 3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象 及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。 4、2016年10月11日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予 日为2016年9月21日，授予对象633名，授予价格7.04元，授予数量1578.08 万股，上市日期为2016年10月12日。 5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注 销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激 励条件的原激励对象吴明等3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进 行回购注销。 6、2017年7月21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四 次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2017年7月21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。 7、2017年8月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励 条件的原激励对象余承龙等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,200股进 行回购注销。 8、2017年9月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购 注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合 激励条件的原激励对象吴明、余承龙等 9 名已获授但尚未解锁的限制性股票共计 130,600股进行回购注销。 9、2017年9月8日，公司完成2016年限制性股票预留股份登记，授予日为 2017年7月21日，授予对象253名，授予价格5.18元，授予数量1,418,760股， 上市日期为2017年9月12日。 10、2017年9月26日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016 年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期可解锁的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司 2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意617名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，解除限售数量为6,214,776股，占公司股本总额的1.03%；同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票 第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获 授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。 11、2017年10月10日公司办理完2016年限制性股票激励计划首期授予股票 第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2017年10月12日，解除限售的限制性股票数量为6,214,776股，激励对象人数为617名。 12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过）已于 2017年 11月 20日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由602,704,550股变更为602,573,950股。 二、回购原因、价格及定价依据 公司2016年限制性股票激励计划9名激励对象离职，根据《2016年限制性股 票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司将回购注销9名激励对象持有已获授但尚未解锁的130,600股限制性股票。具体情况如下： 本次拟回购数 序号 姓名 授予数量（股） 量（股） 1 吴明 26,500 26,500 2 张世磊 6,000 6,000 3 李杜 7,900 7,900 4 余承龙 9,400 9,400 5 刘刚 30,000 30,000 6 唐宇 18,200 18,200 7 张浩 9,200 9,200 8 张雷 9,000 9,000 9 罗超群 14,400 14,400 合计 130,600 130,600 本次回购价格为7.04元/股。2016年限制性股票激励计划自授予登记之日起到 目前，未出现公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第九章 限制性股票的 回购注销第（一）项规定中需调整的事项，另，根据 2016年限制性股票激励计划 （草案），激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回，因此，2016年权益分派实施完成不会对回购价格和数量造成影响，无需作调整。三、独立董事意见 根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异 动的处理”以及“第九章限制性股票回购注销原则”的相关规定，鉴于公司9名激 励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销 9 名激励对象合计持有的 130,600股限制性股票。 公司董事会审议该议案的程序合法、有效，我们同意将公司本次回购注销议案提交股东大会审议。 四、律师意见 广东德赛律师事务所律师认为，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。 五、回购注销前后公司股本结构的变动情况 本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下： 本次变动前 本次回购注 本次变动后 数量（股） 比例（%） 销数量 数量（股） 比例（%） 一、限售流通股 66,966,437 11.11% 130,600 66,835,837 11.09% （或非流通股） 01首发后个 360,296 0.06% 0 360,296 0.06% 人类限售股 02股权激励 10,984,784 1.82% 130,600 10,854,184 1.80% 限售股 03高管锁定 55,621,357 9.23% 0 55,621,357 9.23% 股 二、无限售条件 535,738,113 88.89% 0 535,738,113 88.91% 股份 三、总股本 602,704,550 100% 130,600 602,573,950 100.00% 特此公告。 远光软件股份有限公司董事会 2017年11月21日