附条件生效的股份认购协议 本协议于2016年9月2日由下列双方在中国浙江省嘉兴市签订： 甲方：浙江卫星石化股份有限公司(下称“甲方”或“公司”) 统一社会信用代码：9133000077826404X2 法定代表人：马国林 住所：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路 乙方：浙江卫星控股股份有限公司(下称“乙方”) 统一社会信用代码：913300007154072427 法定代表人：杨卫东 住所：浙江省嘉兴总部商务花园88号803室 鉴于甲方系一家依据中华人民共和国(下称“中国”)法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股股票(A股)已在深圳证券交易所中小企业板上市(股票简称：卫星石化，股票代码：002648)。甲方拟向中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)申请非公开发行不超过377,358,490股A股股票(下称“本次非公开发行”)； 鉴于乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。截至本协议签署日，乙方直接持有甲方399,000,000股A股股票（占甲方总股本的49.88%），并通过嘉兴茂源投资有限公司控制甲方51,000,000股A股股票(占甲方总股本的6.38%)，合计控制甲方56.26%股权，为甲方的控股股东。乙方愿意按本协议约定的条款及条件，以不超过人民币3亿元现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。 就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜，双方经平等、友好协商，达成如下协议条款，供双方共同遵照遵守。 第1条 认购标的、认购方式及数量 1.1认购标的：甲方本次非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。 1.2认购方式及数量：乙方同意以人民币现金认购甲方本次非公开发行的A股股票，认购数量为实际认购金额(不超过人民币3亿元)除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。 第2条 定价基准日、定价原则及认购价格 2.1本次非公开发行的定价基准日为：公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。 2.2本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.95元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构(主承销商)根据有关规定以竞价方式确定。 乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。 第3条 认购股份的限售期 3.1乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。 3.2乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。 第4条 认购款的支付及认购股份登记 4.1甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行A股股票的认购款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少十(10)个工作日书面通知乙方。 4.2甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“中证登深圳分公司”)申请办理将认购股份登记于乙方A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于乙方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。 第5条 双方陈述及保证 5.1为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证： (1)甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。 (2)甲方签署和履行本协议将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证 等相冲突的情形。 (3)甲方在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则，甲方已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (4)甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。 5.2为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证： (1)乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行A股的全部条件。 (2)乙方按照其章程的相关规定履行了签署及履行本协议所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本协议项下的义务。 (3)乙方签署和履行本协议将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。 (4)乙方具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的A股，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。 (5)乙方向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (6)乙方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。 第6条 违约责任 6.1若乙方未按照本协议的约定按期、足额缴付股份认购款、履行认购义务，或因乙方的其他原因影响甲方本次发行，造成本协议无法实际履行的，甲方有权在违约事实发生之后单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金的计算公式为乙方拟认购金额上限(即3亿元)乘以10%。 6.2除前款规定的违约责任外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 6.3前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 6.4本协议项下约定的非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约： (1)甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案； (2)甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案； (3)中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行申请的批复。 第7条 不可抗力 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除或终止本协议。 第8条 保密义务 8.1鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。 8.2双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。 8.3本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。 第9条 协议成立、协议的生效条件及生效时间 9.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。甲方与卫星控股、杨卫东、马国林、杨玉英于2016年3月8日签署的《附条件生效的股份认购协议》自本合同签署之日(2016年9月2日)起终止。 9.2本协议在下述条件全部满足后立即生效： (1)甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案； (2)甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案； (3)中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行的批复。 9.3以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。 9.4因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。 9.5双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。 第10条适用法律及争议解决 10.1本协议的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用中国法律。 10.2凡因履行本协议所发生的或与本协议相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第11条协议的修改及其他 11.1本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。 11.2本协议一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送相关部门，每份均具有同等法律效力。 (以下无正文，下页为本协议的签署页) (本页无正文，为浙江卫星石化股份有限公司与浙江卫星控股股份有限公司《附条件生效的股份认购协议》之签署页) 甲方：浙江卫星石化股份有限公司(公章) 法定代表人(签字)： 乙方：浙江卫星控股股份有限公司(公章) 法定代表人(签字)：