证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-036 浙江卫星石化股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2016年8月29日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。本次会议于2016年9月2日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。 会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣、沈志明、江波出席本次会议，高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 经过审慎考虑，公司控股股东浙江卫星控股股份有限公司(下称“卫星控股”)及其股东决定调整参与本次非公开发行股份认购的方式，卫星控股将直接参与本次认购，而不再通过由卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英共同设立的嘉兴昆元投资合伙企业(有限合伙)(下称“昆元投资”)参与认购。具体调整本次非公开发行的发行对象的内容如下： 调整前的发行对象： 本次非公开发行股票的发行对象包括由浙江卫星控股股份有限公司、杨卫东、马国林及杨玉英拟共同设立的嘉兴昆元投资合伙企业(有限合伙)(下称“昆元投资”)在内的不超过10名（含10名）特定对象。除昆元投资外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法组织。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 调整后的发行对象为： 本次非公开发行股票的发行对象为包括卫星控股在内的不超过10名（含10名）特定对象。除卫星控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法组织。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。 由于认购对象卫星控股系公司控股股东，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《关于 （第二次修订稿）的议案》 由于公司本次非公开发行股票的发行对象卫星控股系公司控股股东，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《关于公司与卫星控股签署 的议案》 公司董事会同意公司与卫星控股签署《附条件生效的股份认购协议》。公司与卫星控股、杨卫东、马国林及杨玉英于2016年3月8日签署的《附条件生效的股份认购协议》自2016年9月2日起终止。 由于认购对象卫星控股系公司控股股东，因此公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于 （第二次修订稿）的议案》 由于认购对象卫星控股系公司控股股东，因此公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项。杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士作为关联董事对本议案进行了回避表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《关于 及其摘要的议案》 本次激励计划的激励对象中，王满英女士系公司董事、副总裁与财务总监，马图俊先生系公司董事、副董事长杨玉英女士的直系亲属，因此，两位董事作为关联董事回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 7、审议通过了《关于 的议案》 本次激励计划的激励对象中，王满英女士系公司董事、副总裁与财务总监，马图俊先生系公司董事、副董事长杨玉英女士的直系亲属，因此，两位董事作为关联董事回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 本次激励计划的激励对象中，王满英女士系公司董事、副总裁与财务总监，马图俊先生系公司董事、副董事长杨玉英女士的直系亲属，因此，两位董事作为关联董事回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议，并且经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 9、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第二十三次会议决议； 2、独立董事关于公司调整非公开发行股票发行方案相关事项的独立意见；3、独立董事关于公司调整非公开发行股票发行方案相关事项的事前认可函；4、独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见。 特此公告 浙江卫星石化股份有限公司董事会 二�一六年九月二日