证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017-124 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于部分首次授予的限制性股票回购注销完成 及部分首次授予的股票期权注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销的2016年11月7日授予的限制性股票数量为233,460股， 占回购前公司总股本的0.0455%，本次限制性股票回购价格为15.768元/股。 2、本次回购注销的2017年2月23日授予的限制性股票数量为9,000股， 占回购前公司总股本的0.0018%，本次限制性股票回购价格为15.768元/股。 3、本次注销的股票期权数量为252,000份（期权简称：北斗JLC2，期权代 码：037729），占本次股权激励计划全部股票期权总数的3.36%。 4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销及股票期权的注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数由512,760,675股变更为512,518,215股。 一、公司股权激励计划简述 1、公司于2016年10月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 2、公司监事会于2016年10月25日出具了《关于股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单的审核意见》。 3、公司于2016年11月1日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过 了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。 4、公司于2016年11月7日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2016年12月23日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激 励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成》的公告。 6、公司于 2017年2月23日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年2 月23日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋 七名激励对象授予77.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明 确意见，律师出具了相应的法律意见书。 7、2017年3月9日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予 登记完成》的公告。 8、2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》。鉴于2017年5月26日公司 召开的2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，预案以公 司总股本512,760,675股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币（含 税）。2017年6月5日，公司实施了上述2016年度权益分派方案。根据《北京 北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由31.53元/股调整为31.48元/股。律师对该事项出具了法律意见书。 9、2017年9月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》；审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以2017年9月22日为预留权益授予日，向符合条件的38名激励对象授予72.2万份股票期权与72.2万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。 10、2017年10月12日，公司召开的2017年度第四次临时股东大会，审议 通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》，律师对本次股东大会出具了法律意见书。 二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格及注销股票期权的原因、数量 1、回购注销限制性股票的原因、数量及价格 （1）回购原因、数量 激励对象李碧梅、黄荣华、唐洪浪、姜雁昌、陈学友、李健、王月春、马柏、蔡华胜、包小艳、具天全、谢碧辉12人已离职。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格。公司决定对上述人员获授的限制性股票共计17.7万股进行回购注销。 另有激励对象27人因2016年度个人绩效考核未达到70分，不能将第一个 解除限售期内的全部限制性股票解除限售。公司决定对上述27人第一个解除限 售期内不能解除限售的限制性股票共计6.546万股进行回购注销。 综上，公司决定回购注销的已获授尚未解除限售的限制性股票共计24.246 万股，占股权激励计划中全部限制性股票的比例为3.23%，占公司当前总股本的 比例为0.0473%。具体情况如下表所示： 回购限制性 留存限制性 授予价格 项目 所属岗位（职务） 股票数量 股票数量 授予时间 （元/股） （万股） （万股） 考核未达 王增印 0.9 6.6 2017.2.23. 15.77 标（27人） （副总经理1人） 公司除董事、高管 以外的其他管理人 2.946 21.604 2016.11.7. 15.77 员及子公司中高级 管理人员（共5人） 核心技术（业务） 2.7 19.8 2016.11.7. 15.77 人员（共21人） 公司除董事、高管 以外的其他管理人 10.75 0 2016.11.7. 15.77 离职 员及子公司中高级 （12人） 管理人员（共3人） 核心技术（业务） 6.95 0 2016.11.7. 15.77 人员（共9人） 合计（39人） 24.246 48.004 （2）回购价格 根据《北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对已授予尚未解除限售的限制性股票进行回购，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。同时还规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。鉴于公司已于2017年6月9日完成了2016年度权益分配事项，且该部分股票红利已发放至激励对象的个人资金账户，因此公司在进行回购限制性股票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。 综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为382.32万元（其中381.15 万元为对应的购股资金，1.17万元为同期利息），资金来源为自有资金。 2、注销股票期权的原因、数量 激励对象黄治民、李碧梅、黄荣华、唐洪浪、姜雁昌、陈学友、李健、王月春、马柏、蔡华胜、包小艳、具天全、谢碧辉13人已离职。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格。公司决定对上述人员获授尚未行权的股票期权共计25.2万份进行注销。 三、本次限制性股票回购注销的完成情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月1日出具了《验资报告》 （大华验字[2017]000779号），对公司截至2017年10月23日减少注册资本及股 本的情况进行了审验，认为：“北斗星通公司原注册资本为人民币512,760,675.00 元，股本为人民币512,760,675.00元。根据2017年度第四届董事会第四十一次 会议、2017年度第四次临时股东大会决议，北斗星通公司向唐洪浪等39名员工 回购限制性股票，申请减少注册资本人民币242,460.00元，变更后的注册资本为 人民币512,518,215.00元。经审验，截至2017年10月23日止，北斗星通公司 已减少股本人民币242,460.00元。本次减资前的注册资本为人民512,760,675.00 元，股本为人民币512,760,675.00元。截至2017年10月23日止，变更后的注 册资本为人民币512,518,215.00元，股本为人民币512,518,215.00元。” 现公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。 四、本次回购注销部分首次授予的限制性股票后股本结构变动情况 本次回购完成后，公司总股份由512,760,675股变更为512,518,215股，公 司股本结构变动如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 数量 数量 比例 一、有限售条件股份 269,950,590 52.65% -242,460 269,708,130 52.62% 二、无限收条件股份 242,81,085 47.35% 0 242,810,085 47.38% 三、股份总数 512,760,675 100% -242,460 512,518,215 100% 四、本次回购注销的限制性股票及注销股票期权对公司的影响 本次回购并注销的限制性股票及注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017年11月21日