江苏亚太轻合金科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：亚太科技 股票代码：002540 信息披露义务人名称：周福海 住所：江苏省无锡市崇安区复兴路**** 通讯地址：江苏省无锡市新区坊兴路8号 信息披露义务人名称：于丽芬 住所：江苏省无锡市崇安区复兴路**** 通讯地址：江苏省无锡市新区坊兴路8号 信息披露义务人名称：周吉 住所：江苏省无锡市滨湖区太湖街道金城新村戈巷**** 通讯地址：江苏省无锡市新区坊兴路8号 股份变动性质：股份数量增加、持股比例降低 签署时间：2017年11月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏亚太轻合金科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏亚太轻合金科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系由于信息披露义务人以现金认购公司非公开发行的A股股票引起的。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 目 录 信息披露义务人声明...... 2 第一节 释义...... 4 第二节 信息披露义务人介绍...... 6 第三节 权益变动目的及计划...... 7 第四节 权益变动方式...... 8 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 10 第六节 其他重大事项......11 第七节 备查文件......12 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义： 信息披露义务人 指 周福海、周吉、于丽芬 上市公司、亚太科技、公指 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 司 本次非公开发行、本次发 江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行不 行 超过230,529,500股股票 本次非公开发行前，周福海持股441,915,000股，占 公司股本比例为42.49%；另周吉、于丽芬分别持有 公司81,900,000股、47,385,000股，与周福海三人合 计持有公司股份571,200,000股，合计占公司股本比 本次权益变动 指 例为54.93%。周福海认购本次非公开发行 54,517,134股股票后持股为496,432,134股，占发行 后公司股本比例为39.07%，与周吉、于丽芬三人合 计持有公司625,717,134股，合计占发行后公司股本 比例49.25%。以上导致信息披露义务人合计持股比 例降低达到公司总股本5%的权益变动行为。 报告书、本报告书 指 《江苏亚太轻合金科技股份有限公司简式权益变 动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》 准则15号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号―权益变动报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、周福海：男，中国国籍，无境外居留权，生于1959年，通讯地址：江苏省无锡市新区坊兴路8号，现任亚太科技董事长。 2、周吉：女，中国国籍，无境外居留权，生于1984年，通讯地址：江苏省无锡市新区坊兴路8号，现任亚太科技董事长助理。 3、于丽芬：女，中国国籍，无境外居留权，生于1961年，通讯地址：江苏省无锡市新区坊兴路8号。 二、信息披露义务人的股权及控制关系结构 截至本次权益变动之前，信息披露义务人中之间的股权及控制关系如下： 三、信息披露义务人之间的一致行动关系 周福海为公司的控股股东、董事长；周福海家庭（指周福海、于丽芬、周吉三人，周福海与于丽芬为夫妻关系，周吉为周福海与于丽芬之女）为公司的实际控制人。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、权益变动的目的 为抓住市场发展机遇，提高盈利能力，支持亚太科技可持续发展，信息披露义务人之周福海参与了本次非公开发行认购公司股份。 二、信息披露义务人在未来12个月对所持有上市公司股份的安排 周福海认购的本次非公开发行股票限售期为自上市之日起36个月。 信息披露义务人将根据资本市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持或减持亚太科技的股票。如实施将按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 三、本次权益变动实施后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 中国证监会下发《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090号）核准批文，核准公司非公开发行不超过23,052.95万股新股。本次非公开发行完成后，公司股本由1,040,000,000股变为1,270,529,500股。其中周福海认购本次非公开发行54,517,134股股票，本次非公开发行信息披露义务人权益变动情况如下： 股东名称 本次变动前 本次发行的认购数量 本次变动后 数量（股） 占总股本比例（%） （股） 数量（股） 占总股本比例（%） 周福海 441,915,000 42.49 54,517,134 496,432,134 39.07 周吉 81,900,000 7.88 -- 81,900,000 6.45 于丽芬 47,385,000 4.56 -- 47,385,000 3.73 合计 571,200,000 54.93 54,517,134 625,717,134 49.25 二、本次权益变动涉及上市公司董事相关事项说明 本次权益变动信息披露义务人周福海为公司董事长、周吉为公司董事长助理。 周福海除在上市公司任职外，还任无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司和江苏国光重型机械有限公司的董事，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。 本次信息披露义务人最近3年内不存在证券市场不良诚信记录的情形。 本次权益变动系周福海认购公司非公开发行股票导致持股比例变动所致，本次非公开发行股票事项已经公司董事会、监事会审议，并履行了关联回避表决程序。 董事会和监事会按规定履行了诚信义务，周福海认购公司本次非公开发行股份不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 三、信息披露义务人持股受限情况 截至本报告出具之日，周吉所持81,900,000股股票、于丽芬所持47,385,000股股票，均属于无限售条件流通股；周福海本次发行前所持441,915,000股股票中质押了110,000,000股；周福海认购的本次非公开发行54,517,134股股票限售期为自上市之日起36个月；除此之外，信息披露义务人所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在通过证券交易所买卖公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而应当披露的其他信息。 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 周福海、于丽芬、周吉身份证复印件。 二、备查文件备置地点 1、深圳证券交易所及亚太科技证券投资部 2、联系电话：0510-88278652 联系传真：0510-88278653 联系人：罗功武 沈琳 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 周福海____________ 于丽芬____________ 周吉_____________ 签署日期：年月日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 江苏亚太轻合金科技股份有 江苏省无锡市新区坊兴路8 上市公司名称 上市公司所在地 限公司 号 股票简称 亚太科技 股票代码 002540 周福海和于丽芬：江苏省无 锡市崇安区复兴路**** 信息披露义务 信息披露义务人 周福海、周吉、于丽芬 周吉：江苏省无锡市滨湖区 人名称 注册地/住所 太湖街道金城新村戈巷 **** 拥有权益的股 增加 √；减少 □；不变， 有无一致行动人 有√ 无□ 份数量变化 但持股人发生变化□ 信息披露义务 信息披露义务人 人是否为上市 是√ 否□ 是否为上市公司 是√ 否□ 公司第一大股 实际控制人 东 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ （可多选） 继承□ 赠与□ 其他（请注明）□ 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：普通股 权益的股份数 持股数量：571,200,000股（合计） 量及占上市公 持股比例：54.93%（合计） 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息披露义 股票种类：普通股 务人拥有权益 持股数量：625,717,134股（合计） 的股份数量及 持股比例：49.25%（合计） 变动比例 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□ 否√（目前暂无计划） 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买是□ 否√ 卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市是□ 否□ 公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其是□ 否□ 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保， ____________（如是，请注明具体情况） 或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是√ 否□ 是√ 否□ 是否已得到批准 本次非公开发行股票方案已获得公司股东大 会的批准和中国证监会的核准。 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （此页无正文，为《江苏亚太轻合金科技股份有限公司简式权益变动报告书》签署页） 信息披露义务人： 周福海____________ 于丽芬____________ 周吉_____________ 签署日期： 年月日