证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2017-054 北京科蓝软件系统股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 限制性股票授予日：2017年11月22日 ● 限制性股票授予数量：420万股 北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司于2017年11月22日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年11月22日。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 （一）授予限制性股票的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。 （二）首次授予限制性股票的授予对象及数量 获授的限制 占授予限制 占目前总股 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例 (万股) 的比例 林建军 COO 70.5 13.558% 0.536% 中层管理人员、核心业务（技术）人员 349.5 67.212% 2.659% （343人） 预留 100 19.231% 0.761% 合计（344人） 520 100% 3.957% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。 （三）本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易 第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后 10% 一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易 第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后 20% 一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易 第三个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后 30% 一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易 第四个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后 40% 一个交易日当日止 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示： 1、若预留部分限制性股票于2017年度授出，则各期解除限售时间安排如下 表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易 第一个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后 10% 一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易 第二个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 20% 一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易 第三个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后 30% 一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易 第四个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后 40% 一个交易日当日止 2、若预留部分限制性股票于2018年度授出，则各期解除限售时间安排如下 表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易 第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 20% 一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易 第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 30% 一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易 第三个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后 50% 一个交易日当日止 （四）限制性股票解除限售的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年 度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 第一个解除限售期 5%； 首次授予的限制性股票 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 第二个解除限售期 6%； 首次授予的限制性股票 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 第三个解除限售期 50%。 首次授予的限制性股票 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 第四个解除限售期 80%。 预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： （1）若预留部分限制性股票于2017年度授出，则各年度业绩考核目标如下 表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 第一个解除限售期 5%； 预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 第二个解除限售期 6%； 预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 第三个解除限售期 50%。 预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 第四个解除限售期 80%。 （2）若预留部分限制性股票于2018年度授出，则各年度业绩考核目标如下 表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 第一个解除限售期 6%； 预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 第二个解除限售期 50%。 预留限制性股票 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于 第三个解除限售期 80%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 2、个人层面绩效考核要求 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于 考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 考核结果 A B C D 标准系数 1.0 0 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，则上一年度激励对象个人 绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。 二、股权激励计划的决策程序和批准情况 （一）2017年10月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关 于 及其 摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2017年10月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《召 开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》。 （三）2017年11月2日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2017年11月22日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会 第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 四、限制性股票的首次授予情况 （一）授予日：2017年11月22日 （二）首次授予数量：420万股 （三）首次授予人数：344人 （四）首次授予价格：13.87元/股 （五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制 占授予限制 占目前总股 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 本的比例 (万股) 的比例 林建军 COO 70.5 13.558% 0.536% 中层管理人员、核心业务（技术）人员 349.5 67.212% 2.659% （343人） 预留 100 19.231% 0.761% 合计（344人） 520 100% 3.957% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。 五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次授予的内容与公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划 相关内容一致。 六、独立董事关于公司股权激励计划首次授予相关事项发表的意见 公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下： 公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年11月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规以及《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2017 年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。 综上，我们一致同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年 11月22日，并同意向符合授予条件的344名激励对象授予420万股限制性股票。 七、监事会意见 公司监事会对2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条 件进行核实后，认为： 本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件以及《北京科蓝软件系统股份有限公司公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第三次 临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 监事会同意本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月22日，并同 意向符合授予条件的344名激励对象授予420万股限制性股票。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明 经公司自查，参与本次激励计划的公司首席运营官林建军先生，在授予日前6个月（即2017年6月8日至2017年11月22日）有买入和卖出公司股票的情况，详见下表： 姓名 职务 变更日期 变更股数 变更摘要 2017-07-17 2,000.00 买入 林建军 首席运营官 2017-08-28 -2,000.00 卖出 林建军于2017年9月23日被聘任为公司首席运营官，其买卖公司股票行为 发生时，尚未担任公司高级管理人员。 九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十一、股份支付费用对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会计准则第 22 号― ―金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月22日，则 2017年-2021年 限制性股票成本摊销情况测算见下表： 首次授予限制 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 性股票的数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万股） 420 3658.20 121.94 1432.80 1066.98 701.16 335.34 上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十二、法律意见书的结论性意见 国浩律师（北京）事务所对公司本次限制性股票首次授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权；本次股权激励计划的首次授予安排相关事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划的授予合法、有效。 十三、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制 性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：北京科蓝软件系统股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京科蓝软件系统股份有限公司不存在不符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十四、备查文件 1、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第十次会议决议； 2、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届监事会第七次会议决议； 3、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 4、上海荣正投资咨询有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 5、国浩律师（北京）事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司 2017年 限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书； 特此公告。 北京科蓝软件系统股份有限公司 董事会 2017年11月22日