证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-072 诺德投资股份有限公司 关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 过去12个月与同一关联人进行的交易：公司曾于2015年12月12日经公司2015年第九次临时股东大会以关联交易审议通过，对同一关联人深圳诺德融资租赁有限公司（以下简称“诺德租赁”）增资5亿元。（详见公司临时公告2015-122）。 交易风险：如控股子公司到期未能偿还债务，公司将承担连带责任。针对该担保事项，诺德租赁的其他股东诚志（香港）电子有限公司（以下简称：“诚志电子”，现持有诺德租赁33.54%）与公司及诺德租赁签署的三方协议《借款反担保合同》，向公司提供反担保。 一、对外担保暨关联交易概述： （一）本次对外担保暨关联交易的主要内容 诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟对诺德融资租赁资产支持专项计划融资事项提供担保，担保金额为34,300万元，诚志电子向公司提供反担保。 诺德融资租赁资产支持专项计划融资事项具体为：诺德租赁拟以应收融资租赁款24笔（共计21个承租人）发行资产证券化项目--诺德融资租赁资产支持专项计划。该专项计划设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为2个品种，分别为诺德租赁01（目标募集规模为215，000,000元）、诺德租赁02（目标募集规模为98,000,000元）。次级资产支持证券的目标募集规模为30,000,000元。本次融资期限为12个月。公司实际控制人陈立志先生及公司为上述融资事项提供担保。 针对上述担保事项，诺德租赁的其他股东诚志电子与公司及诺德租赁签署的三方协议《借款反担保合同》，向公司提供反担保。本次对诺德租赁提供担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 过去十二个月内，即公司对诺德租赁增资前，诺德租赁原实际控制人为公司实际控制人；诚志电子为诺德发展有限公司的全资子公司。公司的实际控制人亦为诚志电子的实际控制人，陈立志先生间接持有诚志电子 35%的股份。许松青先生间接持有诚志电子25%的股权，陈旭涌先生间接持有诚志电子 15%的股权，其他股东与上市公司不具有关联关系。因此本次担保事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联董事许松青、陈立志、陈旭涌在董事会上对该议案回避表决。本次担保事项尚须经公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 公司曾于2015年12月12日经公司2015年第九次临时股东大会以关联交易审议通过，对诺德租赁增资5亿元。（详见公司临时公告2015-122）。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司同一关联人诺德租赁发生的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 （二）本次对外担保暨关联交易履行的审议程序 本次关联交易事项经公司独立董事事先认可后提交董事会以关联交易进行审议。公司第八届董事会第二十六次会议于2016年9月2日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于为控股子公司深圳诺德融资租赁有限公司发行ABS提供担保暨关联交易的议案》，董事陈立志、许松青、陈旭涌作为本次交易的关联董事回避了表决，表决结果为同意6票，弃权0票，反对0票。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。 二、关联方介绍： （一）关联方关系介绍： 经公司第八届董事会第十二次会议、第九次临时股东大会审议通过了《关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案》（详见公司公告“临2015-111、临2015-122”）。公司已于 2016年1-2 月完成上述增资事项并已完成工商登记变更。增资完成后，公司持有其66.46%的股权。完成增资后，诺德租赁为公司的控股子公司。 过去十二个月内，即公司对诺德租赁增资前，诺德租赁原实际控制人为公司实际控制人；诚志电子前为诺德发展有限公司的全资子公司，其前实际控制人为陈立志先生。在公司对诺德租赁进行增资前，陈立志先生间接持有诚志电子35%的股份。许松青先生间接持有诚志电子25%的股权，陈旭涌先生间接持有诚志电子15%的股权，其他股东与上市公司不具有关联关系。 （二）关联人基本情况： 诚志电子基本情况如下： 注册住所：FLAT/RM1605CHOKINGCOMMERCIALCENTRE2-16FAYUENSTREET MONGKOK(香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心1605C室) 董事：许松青、陈立志、陈旭涌 公司编号：0956436 经营期限：自2005年3月17日至长期 公司类别：私人股份有限公司 （三）关联交易标的介绍： （1）本次对外担保暨关联交易的标的 本次对外担保暨关联交易的标的为：诺德租赁以应收融资租赁款24笔（共计21个承租人）发行资产证券化项目--诺德融资租赁资产支持专项计划。该专项计划设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为2个品种，分别为诺德租赁01（目标募集规模为215,000,000元）、诺德租赁02（目标募集规模为98,000,000元）。次级资产支持证券的目标募集规模为30,000,000元。本次融资期限为12个月。 公司为上述资产支持专项计划提供连带责任担保。担保期限为12个月。 （2）被担保人基本情况 公司名称：深圳诺德融资租赁有限公司 企业性质：民营企业 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：苏合中 注册资本：59622万元 公司经营范围：融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。 主要股东：诺德股份、诚志电子 诺德租赁最近一年又一期的财务情况如下： 单位：元 2015年12月30日（经审计） 2016年6月30日（未经审计） 总资产 451,836,127.10 896,987,209.69 净资产 203,608,821.22 732,571,059.80 2015年1-12月 2016年1-6月 营业收入 53,157,683.11 50,933,201.45 净利润 24,105,409.99 30,229,448.25 三、担保协议的主要内容和履约安排 本担保协议尚未签署。 四、董事会意见 与会董事一致认为：公司为控股子公司提供担保为控股子公司经营所必须，上述担保事项不存在较大风险。 被担保方的其他股东虽然未对本次担保事项提供同比例的担保，但对本次担保事项提供了反担保。 五、独立董事事前认可及发表的独立意见 独立董事的事前认可意见： 公司对控股子公司提供担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，并符合上市公司利益。我们未发现议案中存在因违反有关规范性文件的规定而损害非关联股东权益之内容，关联董事承诺议案表决时回避。 此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会、股东大会审议，并按规定进行披露。 独立董事意见： 公司为控股子公司深圳诺德融资租赁有限公司发行ABS提供担保是控股子公司业务发展的切实需求，也是为了确保控股子公司融资渠道畅通，以保证其业务发展的资金需求及未来发展策略的考虑，。 公司第八届董事会第二十六次董事会会议审议相关议案时，公司关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。本议案还将提交股东大会审议，关联股东承诺回避表决。 公司对控股子公司提供担保事项的审议过程遵循了公平、公正、公开的原则，并符合上市公司利益，不存在损害非关联股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司本次对控股子公司提供担保暨关联交易是为满足控股子公司公司经营的需要，是按一般市场经营规则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保金额共计34,300万元人民币。公司对外担保累计总额11.40亿元人民币700万美元（不含含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的63.45%，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为59.97%。公司无逾期未归还的贷款。 特此公告。 诺德投资股份有限公司董事会 2016年9月3日