证券代码：000932 股票简称：*ST华菱 公告编号：2017-84 湖南华菱钢铁股份有限公司 关于转让华菱钢铁（新加坡）有限公司股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1、为进一步聚焦主业，提高经营效率，公司拟将下属子公司华菱钢铁（新加坡）有限公司（以下简称华菱新加坡）100%股权转让给控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）下属全资子公司湖南华菱资源贸易有限公司（以下简称华菱资源）。本次交易按华菱新加坡以2017年9月30日为基准日经评估的净资产值为定价依据，交易价格为1,475.37万元。2017年11月22日，公司与华菱资源签署了《股权转让协议》。 2、华菱资源为控股股东华菱集团下属全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司与其发生的交易构成了关联交易。 3、上述事项已经公司第六届关联交易审核委员会第十一次会议审议批准；公司第六届董事会第十六次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了该事项。详见公司于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的董事会决议公告和监事会决议公告。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易相关主体介绍 1、华菱钢铁（新加坡）有限公司 法定住所： 8TemasekBoulevard#8-05SuntecTowerThreeSingapore(038988) 经营场所：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼 注册资本：200万美元 主营业务：铁矿石、钢材、焦煤等原燃料进出口业务 华菱新加坡于2014年10月在新加坡注册成立，系公司下属全资子公司。华菱新加坡最近一年一期经审计的财务数据如下表所示： 单位：万元 2016年 2017年1-9月 营业收入 12,535 25,290 净利润 19.79 9.02 2016年12月31日 2017年9月30日 总资产 10,913 1,484 净资产 1,532 1,475 2、湖南华菱资源贸易有限公司 住所：长沙市天心区湘府西路222号华菱嘉园写字楼4楼 注册资本：2,000万人民币 法定代表人：谭臻鑫 主营业务：钢材制品、矿产品、煤炭、技术材料、冶金生产原辅材料、废旧金属、氧化铁皮、建筑材料、机械设备等的销售 华菱资源成立于1999年8月，华菱集团持有其100%的股份。华菱资源最近一年一期财务数据如下表所示： 单位：万元 2016年 2017年1-9月（未经审计） 营业收入 172,220 190,631 净利润 1,039 893 2016年12月31日 2017年9月30日（未经审计） 总资产 46,987 82,114 净资产 4,011 4,904 三、交易的定价政策及定价依据 经交易双方协商一致，本次交易按华菱新加坡以2017年9月30日为基准日经评估的净资产值1,475.37万元为定价依据，因此，公司本次转让华菱新加坡100%股权的价格为1,475.37万元。 根据天健会计师事务所（以下简称天健）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称沃克森）分别出具的《华菱新加坡审计报告》（天健湘审[2017]1042号）、《华菱新加坡评估报告》（沃克森评报字[2017]第1319号），以2017年9月30日为基准日，华菱新加坡经审计的净资产值和经评估的净资产值均为1,475.37万元，无增值也无减值。 天健和沃克森分别是具有证券从业资格的审计机构和评估机构，与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱集团、华菱新加坡、华菱资源均没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱集团、华菱新加坡、华菱资源均不存在偏见。 本次对华菱新加坡的评估采用资产基础法，以2017年9月30日为评估基准日，评估结论如下表所示： 单位：人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,483.70 1,483.70 - - 非流动资产 - - - - 资产总计 1,483.70 1,483.70 - - 流动负债 8.33 8.33 - - 长期负债 - - - - 负债总计 8.33 8.33 - - 所有者权益 1,475.37 1,475.37 - - 由于截至评估基准日，华菱新加坡仅有部分货币资金、预付账款、预收账款，且预付账款预计可全部回收，因此评估结果无增值也无减值。 四、交易对公司的影响和涉及本次关联交易的其他安排 华菱新加坡自成立以来业务较少，债权债务清晰，因此本次转让华菱新加坡股权不会对公司盈利能力产生重大影响，有利于公司进一步聚焦主业，提高经营效率。同时，本次交易以华菱新加坡经评估的净资产值为定价依据，定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。 五、交易协议的主要内容 2017年11月22日，华菱钢铁（协议“转让方”）与华菱资源（协议“受让方”）签 署的关于转让华菱新加坡 100%股权（“目标股权”）的《股权转让协议》主要内容如 下： 1、转让价格 双方同意以2017年9月30日为基准日，确定华菱新加坡100%股权的转让价格 为人民币大写壹仟肆佰柒拾伍万叁仟柒佰元整（RMB14,753,700元）。 2、期间损益安排 双方同意基准日至交割日期间华菱新加坡所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由受让方享有或承担。 3、转让完成 双方同意，在本次股权转让涉及的公司注册变更登记完成之日起，受让方正式享有华菱新加坡100%股权及其对应的权益并承担股东义务。转让方不再享有华菱新加坡的股东权利，且不再承担华菱新加坡的股东义务。 4、生效条件 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经湖南华菱钢铁股份有限公司董事会审议通过后生效。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至10月末，公司与华菱集团累计发生日常关联交易约121亿元。 七、独立董事意见 本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下： 公司转让下属子公司华菱新加坡股权，有利于进一步聚焦主业，提高经营效率。 本次交易定价按华菱新加坡以2017年9月30日为基准日经评估的净资产值作为定价 依据。华菱新加坡聘请了具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，评估方法适用，评估结论合理。因此，本次关联交易定价符合公开、公平、公正原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。 董事会审议上述议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。作为公司独立董事，我们同意上述关联交易事项。 八、备查文件 1、第六届董事会第十六次会议决议； 2、独立董事事前认可意见、独立董事意见； 3、第六届监事会第十五次会议决议； 4、公司与华菱资源签署的《股权转让协议》； 5、《华菱新加坡审计报告》（天健湘审[2017]1042号）； 6、《华菱新加坡评估报告》（沃克森评报字[2017]第1319号）。 湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 2017年11月22日