证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-075 青海互助青稞酒股份有限公司 关于孙公司中酒云图（北京）网络技术有限公司 增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2017年11月22日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董 事会第八次会议，审议通过了《关于孙公司中酒云图（北京）网络技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意孙公司中酒云图（北京）网络技术有限公司（以下简称“中酒云图”）接受宁波中酒云图投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中酒云图”）及福州追远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“追远创投”）以1,500万元人民币现金作为增资款购买中酒云图新增的、全面稀释后42.8571%的股权，其中375万元人民币将作为中酒云图注册资本，剩余1,125万元人民币将作为增资的溢价款计入中酒云图资本公积金。中酒云图原始股东中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”，为公司控股子公司）放弃本次对中酒云图的同比例增资权。本次增资后，中酒云图注册资本由500万元增加至875万元。本次增资前，中酒云图的股权结构如下： 股东 注册资本（单位：万元） 持股比例 中酒时代 500 100% 合计 500 100% 本次增资后，中酒云图的股权结构如下： 股东 注册资本（单位：万元） 持股比例 中酒时代 500 57.1429% 宁波中酒云图 250 28.5714% 追远创投 125 14.2857% 总计 875 100% 同日，中酒云图与中酒时代、宁波中酒云图、追远创投在北京签定了投资协议。 宁波中酒云图的实际控制人为公司董事长、实际控制人李银会先生（持有宁波中酒云图份额99.9%），根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，宁波中酒云图为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 本次关联交易的议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事李银会先生回避表决；独立董事就本议案发表了独立意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案不需要提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 名称：宁波中酒云图投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼158室 执行事务合伙人：刘剑晓 注册资本：1000万元 统一社会信用代码：91330206MA2932RG39 主营业务：投资管理 主要股东：李银会先生（LP），持有份额999万元；刘剑晓先生(GP)，持有份额1万元。 实际控制人：李银会 由于公司成立时间较短，宁波中酒云图暂无财务报表数据。 三、除关联方以外投资方情况 名称：福州追远创业投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-50U（自贸试验区内） 执行事务合伙人:北京追远创业投资有限公司 出资额：6300万元 统一社会信用代码：91350105MA2XP3NW3Y 主营业务：创业投资业务、创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 主要股东：北京追远创业投资有限公司、刘福、福州紫荆海峡科技投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人：刘成敏 关联关系：公司与追远创投不存在关联关系。 四、关联交易标的基本情况 1、公司名称：中酒云图（北京）网络技术有限公司 2、类型：有限责任公司 3、公司地址：北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼3层301 4、法定代表人：刘剑晓 5、注册资本：500万元 6、成立日期：2017年08月02日 7、营业期限：2017年08月02日至2037年08月01日 8、经营范围：技术服务；货物进出口；技术进出口。 9、主要股东：中酒时代酒业（北京）有限公司，本次增资前，占中酒云图100%股份。 由于公司成立时间较短，暂无最近一个会计年度的营业收入、净利润；截至2017年9月30日，中酒云图的总资产99.9万元，净资产99.9万元，负债为0。 本次增资后，不会导致上市公司合并报表范围变更，中酒云图仍纳入公司合并财务报表。 五、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价系经各方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 六、交易协议的主要内容 本《投资协议》旨在概述福州追远创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波中酒云图投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联或指定的投资实体拟向中酒云图(北京)网络技术有限公司进行投资的主要条款。本《投资协议》自2017年11月22日各方于北京市海淀区进行签署。甲方： （1）福州追远创业投资合伙企业（有限合伙）及其关联或指定的投资实体 （2）宁波中酒云图投资管理合伙企业（有限合伙） (以上两方称为“本轮投资方”) 乙方：中酒时代酒业(北京)有限公司 以上一方统称为“原始股东” 丙方：中酒云图（北京）网络技术有限公司 （以下简称“中酒云图”或“公司”） 1.投资概述 1.1投资 “本轮投资方”将以1,500万元人民币现金作为增资款购买“公司”新增的、全面稀释后 42.8571%的股权（下称“投资”），其中375万元人民币将作为“公司”注册资本，剩余1,125 万元人民币将作为增资的溢价款计入“公司”资本公积金。 1.2投资款的用途和管理 公司应将投资款用于公司日常运营，不得将该投资款用于采购非生产（或研发）主要产品的设备、投资、担保等非日常运营的行为，且公司需制定详细的财务预算，预算内的支出按照公司规定程序进行审批。 2.投资款支付 2.1投资款的支付 2.1.1除非“本轮投资方”作出书面豁免，只有在满足本条第2.1.2条规定的全部条件后， “本轮投资方”有义务将投资款支付给公司。若本条中2.1.1及2.1.2投资前提条件中任何一 项没有达成，则“本轮投资方”有权视情况终止本次投资，或者全额收回本次投资款项。 2.1.2“本轮投资方”投资的法律条件： 在公司协助下完成对公司业务、财务及法律的尽职调查； 该交易取得公司股东大会批准和投资人内部有权部门及投资委员会委员关于投资的批准；在内容和形式上均令公司和投资人双方接受的所有有关的投资文件已完成及签署； 投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或投资人的其它合理要求； 公司未发生对本次增资扩股的重大不利变化； 公司须于本轮投资完成后设立由3名董事组成的董事会：“现有股东”有权向董事会委派 1名董事，“本轮投资方”有权向董事会委派2名董事； 公司已与关键员工及全部其他员工签署劳动合同，并按照法律规定及时为员工缴纳社会保险和住房公积金； 公司是拥有其资源、技术、业务及从事相关活动的唯一实体。公司管理层股东及关键人员应与公司签订生效《知识产权、竞业禁止及保密协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司3年内不得在与公司经营业务相 竞争的企业任职； 公司已获得从事其目前的业务经营和拟进行的业务经营所需要的资质、许可、批准等；公司按附件一约定，完成中酒云图从中酒时代剥离时，在中酒时代中相关员工、资产、业务合同等向中酒云图的转移； 乙方完成注册资本500万元的全部实缴； 公司已与“本轮投资方”就在尽职调查中发现的问题达成一致的解决方案。 2.2“本轮投资方”投资款的支付时间： “本轮投资方”应根据本投资协议的条款和条件之规定将投资款分二次支付至公司指定的账户（包括符合关于增资的工商备案登记要求的账户）。 首次支付时间为：在“原始股东”和公司向“本轮投资方”提供了满足第2.1.1和2.1.2 条规定的各项资料和证明文件，并经过“本轮投资方”书面认可后的10个工作日内，“本轮 投资方”需向丙方指定账户支付750万人民币。其中在甲方2）向丙方指定账户支付投资款500 万元后，甲方1）需向丙方指定账户支付投资款250万元。 第二次支付时间为：在公司完成本协议工商变更登记手续，并向“本轮投资方”提供各项规定的确权文件证明，经“本轮投资方”书面认可后的5个工作日内，将剩余投资款中的750万元人民币支付至公司指定账户。其中在甲方2）向丙方指定账户支付剩余投资款500万元后，甲方1）需向丙方指定账户支付投资款250万元。 3.投资方权利 3.1增资优先认购权 公司新增资本时，“本轮投资方”有权按照其持有的公司股份比例优先认购公司新增资本，且购买的价格、条件不得实质高于公司其他股东。这一权利将不适于：１、根据已批准的管理层激励计划、员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的股票发行；２、作为“公司”购买、或合并其它企业的对价而发行股票。 3.2优先购买权及共同出售权 “原始股东”拟向任何第三方出售其全部或部分持有股份时，首先要获得“本轮投资方”的同意，并且“本轮投资方”被赋予以下选择权： 按第三方给出的相同的条款和条件优先购买“原始股东”拟出售股份； 按照第三方提出的同样条款和条件，按照“本轮投资方”和“原始股东”当时的各自持股比例共同出售股份给第三方。 如果“本轮投资方”已恰当地行使共同出售权而受让方拒绝向“本轮投资方”购买相关股权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向“本轮投资方”购买“本轮投资方”原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。 3.3股息和利润分配权 公司每年年底结算利润额，如有净利润，“本轮投资方”有权利向董事会提议进行现金分红，公司股东会应予以一致同意；分红额为扣除未来公司发展需要及成本的可供分配利润。 如果股东会一致通过决议决定暂不进行股息分配或利润分配，公司可暂不进行股息分配或利润分配。公司“原始股东”应与“本轮投资方”一起按照其各自的持股比例享受公司因本次投资成功所取得的历年留存利润。如果公司对历年未分配的利润进行后续分配，“本轮投资方”有权按照其在公司的持股比例获得相应股权分红。 3.4信息权 3.4.1财务报表 只要“本轮投资方”尚持有公司股权，公司应按照相应时限的约定向“本轮投资方”提交以下信息资料： 每年4月30日前提供经审计的公司及其分子公司上一年度的合并财务报告（审计报告需 由“本轮投资方”认可的会计师事务所作出，且审计费用应由公司承担）； 每年1月、4月、8月、10月的30日前提供公司及其分子公司有关上个季度的合并财务 报表、研发和业务情况说明； 在每月15日前提供公司上个月的财务报表、研发及业务情况说明； 所有提供给股东的文件或者信息的副本； 在下一财务季度开始前的十五天内提供下季度预算报告； 在下一财务年度开始前的四十五天内提供下年度预算报告。 3.4.2会计准则 上述所有财务报告均需按照中国会计准则准备，所有经营报告均需包括财务数据与对应季度或年度预算目标的对比。 3.4.3检查权 只要“本轮投资方”尚持有公司股权，“本轮投资方”即有权检查公司的设施、账目和记录，有权与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论公司和关联公司的业务、经营和情况。“本轮投资方”的检查工作不能影响公司的正常运营，非常规性检查费用由”本轮投资方”负担。 3.4.4其他资料 只要“本轮投资方”尚持有公司股权，公司应向“本轮投资方”提供公司向证券监管部门、任何证券交易所、管理机关或政府部门提交的季度、年度、特别或其他报告，及向任何股东提供的年度报告或其他资料。 3.5优先清算权 在公司解散、破产清算时，对于依法可分配给股东的资产或收益，应按如下方式进行分配： 3.5.1首先向“本轮投资方”支付等值于投资款加上“本轮投资方”应得已宣告但尚未支付的股利（如有）作为清算款（“优先清算款”）； 3.5.2其次，优先清算款以外的公司全部剩余可以合法分配给股东的资产或收益再由所有 股东按照股权比例进行分配。 3.6公司上市 公司承诺将依照境内或境外首次公开发行股票并上市的有关规定，按照拟上市公司的要求对公司进行规范管理，争取在2022年12月31日前实现境内或境外首次公开发行股票并上市或被上市企业全资并购。上市指在上海证券交易所、深圳证券交易所、美国纳斯达克、美国纽约交易所、香港联交所上市，不含在新三板挂牌交易；各方同意根据丙方实际经营情况，丙方可以在上市之前在新三板进行挂牌。 3.7反稀释条款 3.7.1在“本轮投资方”投资后公司提交申报材料之前，如果公司再行增资（不包括管理 层激励计划、员工认股权计划导致的增资）时公司的估值低于“本轮投资方”投资时的公司估值，则原始股东同意无偿（或以法律允许的投资人成本最低的方式）向“本轮投资方”转让其持有的全部或部分公司股权，或“原始股东”以现金偿还的方式，使“本轮投资方”以公司的新估值为基础，使“本轮投资方”的全部股权的加权平均价格不高于新一轮发行价格。在上述“本轮投资方”股权调整完成前，公司不得以任何形式进行增资。 3.7.2各方同意，如果公司给予其他股东（包括任何新股东）的任何权利优于“本轮投资 方”享有的权利，则“本轮投资方”有权自动享有该权利。 4.投资协议的有效性 本协议自各方签字或盖章之日起生效。本协议一式肆份，各方各持一份，具有同等的法律效力。本协议未尽事宜，各方应另行签订补充协议或其他法律文件，并经各方签署之日起生效，与本协议具有同等的法律效力。 七、涉及关联交易的其他安排 无 八、交易目的和对上市公司的影响 中酒云图是面向酒产业链提供整体解决方案的个性化云服务平台;根据酒水行业的特点，通过以互联网技术为核心的系统平台自由配置功能模块以实现业务的精细化管理;帮助酒企及经销商，以及终端门店提高经营效率、减少管理成本，最终促进商品的动销。 中酒云码以二维码为信息载体，以手机终端为工具，通过二维码数据采集、处理、以及全面地分析，帮助企业实现全品类、全覆盖、全流程的商品信息管理和消费者大数据管理，通过数据的多维度统计、计算与分析，实现溯源防伪、互联网+营销、酒企积攒自己的大数据等，最终帮助企业推动企业销售额的增长。 本次交易是为了优化中酒云图股权结构，拓展中酒云图融资渠道，有利于整合各方资源，推进中酒云图、中酒云码业务的发展，符合中酒云图的发展规划，短期内不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响。 九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联方宁波中酒云图未发生关联交易；公司与宁波中酒云图实际控制人李银会先生控制的关联人发生的各类关联交易的总金额为2,962.39万元（含本次关联交易）。 十、独立董事对该事项发表的独立意见 本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事李银会先生回避了表决，交易审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的交易原则，遵循了一般商业条款；不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 十一、备查文件 1、第三届董事会第八次会议决议 2、独立董事相关事项的独立意见 3、中酒云图(北京)网络技术有限公司投资协议 特此公告。 青海互助青稞酒股份有限公司董事会 二�一七年十一月二十二日