1 / 4 证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临 2017－051 四川天一科技股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议（临时）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议（临时）的召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二） 会议通知等材料已于 2017 年 11 月 22 日 2017 年第一次临时股东大会结 束后，以李守荣副董事长现场签发并宣读通知、议案和电子邮件的方式送达给公 司董事、监事、高级管理人员。 （三） 会议于 2017 年 11 月 23 日在公司二楼 1 号会议室以现场表决方式召开。 （四）会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名。独立董事申嫦娥由于工作原 因不能亲自出席会议，委托独立董事许军利代为行使表决权。 （五）会议由副董事长李守荣先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席会 议。 二、董事会会议审议情况 会议经充分的讨论，审议并通过如下议案： （一）关于选举杨茂良先生为公司董事长的议案； 根据《公司章程》的有关规定和李守荣副董事长的提名，董事会选举杨茂良 先生为公司第六届董事会董事长。简历附后。 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。 （二）关于公司重大资产重组继续停牌的议案； 因筹划重大资产重组事项，公司于 2017 年 9 月 22 日发布《四川天一科技股 份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2017-030 号），公司股票自 2017 年 9 月 15 日起停牌。截至目前，公司股票累计停牌将届满 3 个月。 2 / 4 公司本次重大资产重组涉及收购若干家涉军企业，根据国家国防科技工业局 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行 办法》的规定，国防科技工业局对本次重大资产重组的军工事项审查通过之后， 公司方可披露本次重组预案。在公司股票停牌届满 3 个月之际，国家国防科工业 局关于本次重大资产重组的军工事项审查仍在进行当中，因此公司无法在 2017 年 12 月 15 日之前披露本次重大资产重组预案。 根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公 司符合停牌期满 3 个月再次申请延期复牌的条件。为防止公司股价异常波动，维 护投资者利益，公司董事会同意延期复牌，向上海证券交易所申请继续停牌，停 牌时间自 2017 年 12 月 16 日起不超过 2 个月。股票停牌期间，公司将根据重大 资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产 重组进展公告。待本次重大资产重组的军工事项审查通过之后，公司将根据本次 重组审计、评估工作的进展情况及时召开董事会会议审议本次重组预案。 鉴于本次筹划的重大资产重组事项涉及关联交易，故本议案为关联交易议案， 根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》相关规定，杨茂良先生、苏静�t 女士是在公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事， 吴 昱先生、王晓东先生是在本公司实际控制人下属公司任职的本公司董事，故该四 人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。 董事会审议通过本议案后将提交公司股东大会审议。本次重大资产重组的交 易对方为中国昊华化工集团股份有限公司，因此本次重组构成关联交易，公司股 东大会在审议本议案时，中国昊华化工集团股份有限公司及其一致行动人应回避 表决。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 非关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。 （三）关于公司与重组交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协 议》的议案； 为推动和促成公司本次重大资产重组的顺利实现，公司董事会同意与本次重 3 / 4 组的交易对方中国昊华化工集团股份有限公司签署《发行股份及支付现金购买资 产框架协议》 。 鉴于本次筹划的重大资产重组事项涉及关联交易，故本议案为关联交易议案， 根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》相关规定，杨茂良先生、苏静�t 女士是在公司第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司任职的本公司董事， 吴 昱先生、王晓东先生是在本公司实际控制人下属公司任职的本公司董事，故该四 人为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 非关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定的信息 披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的“天科股份关于 公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的公告”。 （四）关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案。 董事会同意公司 2017 年第二次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项、 表决方式、出席对象和登记方式等会议具体事项。会议通知其他事项按照上海证 券交易所对上市公司股东大会的相关规定要求执行。主要内容如下： 1、现场会议召开的日期、时间和地点；本次会议表决方式。 公司 2017 年第二次临时股东大会于 2017 年 12 月 12 日（星期二）14 点 30 分在公司二楼会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 2、会议审议事项： 关于公司重大资产重组继续停牌的议案。 3、会议出席对象 （1）在股权登记日（2017 年 12 月 5 日，星期二）持有公司股份的股东； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的律师和相关人员。 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了本议案。 本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上 4 / 4 披露的“四川天一科技股份有限公司关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会 的通知” 。 三、上网公告附件 1、天科股份独立董事关于公司相关事项的独立意见。 特此公告 四川天一科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 24 日 ●报备文件： 1、天科股份第六届董事会第二十一次会议（临时）决议。 四川天一科技股份有限公司董事长简历： 杨茂良: 男，汉族，1965 年 7 月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师， 中共党员。1984 年 9 月―1988 年 7 月就读北京化工学院机械系化工设备与机械 专业（本科），2000 年 3 月―2005 年 12 月在西安交通大学工商管理专业学习。 历任黎明化工研究院团委书记、人事教育部副主任、院长助理、党委副书记、纪 委书记，2011 年 5 月―2013 年 4 月任锦西化工研究院有限公司总经理、党委书 记， 2013 年 4 月―2017 年 9 月任黎明化工研究设计院有限责任公司执行董事（法 定代表人）、总经理、党委书记。 2017 年 9 月至今，任中国昊华化工集团股份有 限公司总经理（中国化工科学研究院院长）、党委副书记，黎明化工研究设计院 有限责任公司执行董事（法定代表人）、总经理、党委书记。