天津百利特精电气股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 二�一七年十一月 2 目 录 2017 年第二次临时股东大会议程 ........................ 3 关于修订《公司章程》的议案 ........................... 4 关于为控股子公司提供担保的议案 ....................... 6 3 2017 年第二次临时股东大会议程 天津百利特精电气股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会采 取现场与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。 现场会议召开时间为： 2017 年 11 月 29 日下午 14:00，召开地点为天 津市西青经济开发区民和道 12 号。网络投票采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议议程如下： 一、 现场会议开始 （一） 主持人宣布会议开始 （二） 主持人宣读本次会议出席股东和股东代表所代表的股 份情况，介绍出席人员及列席人员 （三） 推举现场表决结果清点人 （四） 审议以下议案,并就议案相关内容进行交流问答 1、 关于修订《公司章程》的议案 2、 关于为控股子公司提供担保的议案 （五） 股东对各项议案投票表决 （六） 由表决结果清点人清点并由会议主持人宣布表决结果 二、 现场会议休会 上传现场会议数据，等待网络投票结果 三、 现场会议复会 （一） 宣布本次会议决议 （二） 律师宣读法律意见书 （三） 履行签字程序 （四） 主持人宣布会议结束 天津百利特精电气股份有限公司 二�一七年十一月二十九日 4 关于修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国宪法》、《中国共产党章程》、《中华人民共 和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的规定，落实中央 加强党的建设的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。 拟增加以下内容： （一）在第一章总则中增设“第九条” 第九条 公司根据《公司法》、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）规定，设立中国共产党的组织（以下简称党组织），建立党组织 工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设�Z、人员编制纳入公司 管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。 原第九条及以后条款相应顺延。 （二）增设“第五章 党组织” 原第五章及以后章节、条款相应顺延。具体条款如下： 第五章 党组织 第九十六条 公司根据《党章》规定设党组织和纪检监察组织。 公司党组织和纪检组织的书记、副书记和委员职数，根据上级党组织 的批复设�Z。公司按照要求配备其他专职党务工作人员。公司党组织 和纪检的书记及委员的产生或任免，按照有关规定执行。 公司党组织发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实，依照 规定讨论和决定企业重大事项。 第九十七条 党组织集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前�Z程序，公司重大经营管理事项应由党组织集体研究讨论后， 再由董事会或经理层作出决定。 第九十八条 公司以下事项由党组织研究决策： 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重 大措施； 2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建 设和制度建设等方面的事项； 5 3、按照干部管理权限，对公司干部进行任免和奖惩或按一定程 序向董事会、总经理推荐人选；对董事会或总经理提名人选进行酝酿， 并提出意见和建议； 4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项； 5、向上级党组织请示、报告的重大事项； 6、其他应由党组织研究决定的事项。 第九十九条 公司以下事项党组织参与决策： 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； 2、公司发展战略、中长期发展规划的制定； 3、公司生产经营方针的制定； 4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题， 特别是涉及“三重一大”和担保、抵押等方面的事项； 5、公司重要改革方案的制定、修改； 6、公司合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设�Z和调 整，所属企业的设立和撤销； 7、公司中高级经营管理人员的选聘、 考核、薪酬、管理和监督； 8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； 9、公司在特别重大的安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任 和社会责任方面的重要措施； 10、其他应由党组织参与决策的重大事项。 第一百条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召 开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 鉴于新增条款导致原条款序号发生改变，《公司章程》中部分援 引条款中的相应序号亦做相应修改。 授权经营层办理工商变更登记。 本议案已经公司董事会六届二十八次会议审议通过，现提请股东 大会审议批准。 天津百利特精电气股份有限公司 二�一七年十一月二十九日 6 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东、股东代表： 重要内容提示: 被担保人名称：苏州贯龙电磁线有限公司 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为 2 亿元； 2017 年 3 月 9 日，公司董事会六届十九次会议审议通过为苏 州贯龙公司最高额 6,000 万元综合授信提供担保，截至该次董事会决 议披露日，公司实际为苏州贯龙公司提供的担保余额为 2,663 万元。 对外担保逾期的累计数量：无 本次担保是否有反担保：无 本议案需提请公司股东大会审议 一、担保情况概述 为满足流动资金的需求，公司控股子公司苏州贯龙电磁线有限公 司（以下简称：苏州贯龙公司）拟向中国工商银行股份有限公司太仓 支行申请最高额 2 亿元综合授信，综合授信包括流动资金贷款、银行 承兑汇票、信用证、贸易融资等信贷业务，期限为一年。董事会同意 公司为上述综合授信提供连带责任担保，授权公司董事长签署与本次 担保相关的文件。 2017 年 11 月 9 日，董事会召开六届二十八次会议，本次会议应 出席董事八名，实际出席董事八名，以八票同意，零票反对，零票弃 权审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。 二、被担保人基本情况 注册地点：太仓市浏河镇沪太新路 99 号 法定代表人：史祺 经营范围：生产、加工、销售：电磁线、铜排、线圈；研发电磁 7 线；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 最近一年又一期财务数据： 苏州贯龙公司 2016 年的财务状况和经营情况： 单位：万元人民币 资产总额 负债总额 银行贷款总额 流动负债总额 资产净额 净利润 62,482.39 24,984.20 990.00 24,507.52 37,498.19 2,210.09 注：上表中净利润为苏州贯龙公司纳入本公司合并范围后（即 2016 年 8-12 月）的累计数据。 苏州贯龙公司 2017 年 1 至 9 月的财务状况和经营情况： 单位：万元人民币 资产总额 负债总额 银行贷款总额 流动负债总额 资产净额 净利润 64,640.36 24,913.92 2,980.00 24,538.65 39,726.44 2,536.58 苏州贯龙公司系本公司控股子公司，股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 天津百利特精电气股份有限公司 95.00 2 郑一帆 5.00 合计 100 三、董事会意见 自公司收购苏州贯龙公司股权以来，该公司着力研发新产品、开 发新技术，提升工艺装备水平，对流动资金需求较大。本次担保旨在 满足苏州贯龙公司对流动资金的需求，担保符合相关法律、法规和规 范性文件的要求。苏州贯龙公司多年保持稳定的盈利水平，有能力偿 还到期债务，财务风险处于可控制范围之内。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至董事会六届二十八次会议决议披露日，公司及控股子公司对 外担保总额为 6,000 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 8 3.43%；公司对控股子公司提供的担保总额为 6,000 万元人民币，占 公司最近一期经审计净资产的 3.43%；无逾期担保。 本议案已经公司董事会六届二十八次会议审议通过，现提请股东 大会审议批准。 天津百利特精电气股份有限公司 二�一七年十一月二十九日