证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2017-111 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于召开2017年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五 次会议决定于 2017年 12月11日召开公司2017 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，现根据相关规定，将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 2017年11月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公 司2017年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。 4、会议召开时间： (1)现场会议时间：2017年12月11 日（星期一）上午10:00 (2)网络投票时间：2017年12月10日－12月 11日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12 月11 日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 12月 10 日下午15:00至2017年12月 11日下午 15:00期间的任意时间。 5、会议召开方式：现场表决与网络投票表决相结合的方式。 (1)现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委 托他人出席现场会议。 (2)网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 (3)本次股东大会，公司股东可选择现场表决、网络投票中的一种方式，如 果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 6、股权登记日：2017年 12月04 日(星期一) 7、出席对象： (1)截至股权登记日 2017年 12月 04 日(星期一) 15:00 深圳证券交易 所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。上述公司全体股东均有权出席公司本次股东大会，并且可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。 (2)公司董事、监事及高级管理人员； (3)公司聘请的律师。 8、现场会议地点：上海市松江区茸梅路895号二楼会议室。 二、会议审议事项 （一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》 （二）逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 1.交易对方及标的资产 2.标的资产的价格及定价依据 3.交易对价支付方式 4.发行股票种类和面值 5.定价基准日及发行价格 6.发行数量 7.股份锁定期 8.本次收购前公司滚存未分配利润的处置 9.上市安排 10.业绩承诺 11.超额奖励安排 12.损益归属 13.10%剩余股权安排 14.决议的有效期 （三）逐项审议《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》 1.发行方式 2.发行股票种类和面值 3.发行对象和认购方式 4.定价基准日及发行价格 5.配套募集资金金额 6.发行数量 7.募集配套资金用途 8.锁定期安排 9.本次配套融资前公司滚存未分配利润的处置 10.上市安排 11.决议有效期 （四）《关于 及其摘要的议案》 （五）《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》 （六）《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》（七）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 （八）《关于本次交易符合 第四条规定的议案》 （九）《关于本次交易符合 第四十三条规定的议案》 （十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 （十一）《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》 （十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 （十三）《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》 上述所有议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中议案（二）、（三）需逐项表决。上述所有议案需要对中小投资者的表决单独计票。 上述议案已于公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第五次会议审议通过，详细情况已于2017年10月16日、2017年11月23日披露在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述议案均涉及公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司发行股份及支付现金购买国政通90%股份，并募集配套资金用于支付交易现金对价及相关费用，交易方案和内容以公司披露的《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》为准，并经股东大会审议通过且中国证监会核准后方可实施。 三、提案编码 备注 提案编号 提案名称 该列打勾的栏 目可以投票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 非累积投票提案 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 1.00 √ 募集配套资金符合相关法律法规的议案》 √ 作为投票对 《关于本次发行股份及支付现金购买资产方 2.00 象的子议案 案的议案》 数：（14） 2.01 交易对方及标的资产 √ 2.02 标的资产的价格及定价依据 √ 2.03 交易对价支付方式 √ 2.04 发行股票种类和面值 √ 2.05 定价基准日及发行价格 √ 2.06 发行数量 √ 2.07 股份锁定期 √ 2.08 本次收购前公司滚存未分配利润的处置 √ 2.09 上市安排 √ 2.10 业绩承诺 √ 2.11 超额奖励安排 √ 2.12 损益归属 √ 2.13 10%剩余股权安排 √ 2.14 决议的有效期 √ √ 作为投票对 《关于本次收购同时募集配套融资方案的议 3.00 象的子议案 案》 数：（11） 3.01 发行方式 √ 3.02 发行股票种类和面值 √ 3.03 发行对象和认购方式 √ 3.04 定价基准日及发行价格 √ 3.05 配套募集资金金额 √ 3.06 发行数量 √ 3.07 募集配套资金用途 √ 3.08 锁定期安排 √ 3.09 本次配套融资前公司滚存未分配利润的处置 √ 3.10 上市安排 √ 3.11 决议有效期 √ 《关于 及其摘要的议案》 《关于公司与相关交易对方签署附条件生效 5.00 √ 的交易协议的议案》 《关于批准本次交易有关审计报告、备考审 6.00 √ 阅报告及评估报告的议案》 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规 7.00 √ 性及提交法律文件有效性的议案》 《关于本次交易符合 第四条规定的 √ 议案》 《关于本次交易符合 第四十三条规定的议案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 10.00 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 √ 评估定价的公允性的议案》 《关于本次发行股份及支付现金购买资产定 11.00 √ 价的依据及公平合理性说明的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 12.00 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 √ 资金相关事宜的议案》 《关于批准本次交易加期审计报告、备考审 13.00 √ 阅报告的议案》 四、现场股东大会会议登记方法 1、登记时间：2017年12月07日―12月08日。 2、登记地点：上海华铭智能终端设备股份有限公司证券部。 3、登记方式： (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权 委托书（格式见附件2）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续； (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代 理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续； (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写 《参会股东登记表》(附件3)，以便登记确认。信函或传真请在2017年12 月08日17:00前送达公司证券部。来信请寄：上海市松江区茸梅路895号 上海华铭智能终端设备股份有限公司证券部收，邮编：201613(信封请注明“股东大会”字样)并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 5、其他事项： (1)会议联系方式： 公司地址：上海市松江区茸梅路895号上海华铭智能终端设备股份有限公司 邮政编码：201613 联系人：蔡红梅 电 话：021-57784382（转证券部） 传 真：021-57784383 电子邮件：hmzn@hmmachine.com (2)本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。 五、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。 六、备查文件 1、上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届董事会第五次会议决议 2、上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届董事会第三次会议决议 特此公告。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 董事会 2017年11月22日 附件1： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票程序 1、普通股的投票代码和投票简称：投票代码为“365462”；投票简称为“华铭投票”。 2、填报表决意见 对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2017年 12 月 11 日的交易时间，即9:30―11:30和13:00―15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年 12 月 10 日15：00，结束时间为2017 年 12 月 11 日15：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间 内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2017年第四次临时股东大会授权委托书 兹授权_______________先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华铭智能终端设 备股份有限公司2017年第四次临时股东大会，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下： 备注 同意 反对 弃权 提案编码 提案名称 该列打勾的 栏目可以投 票 100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √ 非累积投票提案 《关于公司发行股份及支付现金购买资 1.00 产并募集配套资金符合相关法律法规的 √ 议案》 √作为投票 《关于本次发行股份及支付现金购买资 2.00 对象的子议 产方案的议案》 案数：（14） 2.01 交易对方及标的资产 √ 2.02 标的资产的价格及定价依据 √ 2.03 交易对价支付方式 √ 2.04 发行股票种类和面值 √ 2.05 定价基准日及发行价格 √ 2.06 发行数量 √ 2.07 股份锁定期 √ 2.08 本次收购前公司滚存未分配利润的处置 √ 2.09 上市安排 √ 2.10 业绩承诺 √ 2.11 超额奖励安排 √ 2.12 损益归属 √ 2.13 10%剩余股权安排 √ 2.14 决议的有效期 √ √作为投票 《关于本次收购同时募集配套融资方案 3.00 对象的子议 的议案》 案数：（11） 3.01 发行方式 √ 3.02 发行股票种类和面值 √ 3.03 发行对象和认购方式 √ 3.04 定价基准日及发行价格 √ 3.05 配套募集资金金额 √ 3.06 发行数量 √ 3.07 募集配套资金用途 √ 3.08 锁定期安排 √ 本次配套融资前公司滚存未分配利润的 3.09 √ 处置 3.10 上市安排 √ 3.11 决议有效期 √ 《关于 及其 摘要的议案》 《关于公司与相关交易对方签署附条件 5.00 √ 生效的交易协议的议案》 《关于批准本次交易有关审计报告、备 6.00 √ 考审阅报告及评估报告的议案》 《关于本次交易履行法定程序完备性、 7.00 √ 合规性及提交法律文件有效性的议案》 《关于本次交易符合 第四 √ 条规定的议案》 《关于本次交易符合 第四十三条规定的议 √ 案》 《关于评估机构的独立性、评估假设前 10.00 提的合理性、评估方法与评估目的的相 √ 关性以及评估定价的公允性的议案》 《关于本次发行股份及支付现金购买资 11.00 产定价的依据及公平合理性说明的议 √ 案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办 12.00 理本次发行股份及支付现金购买资产并 √ 募集配套资金相关事宜的议案》 《关于批准本次交易加期审计报告、备 13.00 √ 考审阅报告的议案》 表决说明：请在议案对应的表决意见栏内用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或 使用其它文字及符号的视同弃权统计。 委托人签名（法人股东加盖公章）： 身份证或营业执照号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人（签字）： 受托人身份证号： 授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束 委托日期： 年月 日 附件3： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 2017年第四次临时股东大会参会股东登记表 个人股东姓名 法人股东名称 身份证号码 法人股东法定代 营业执照号码 表人姓名 股东账号 持股数量 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮政编码 代理人姓名 代理人身份证号 码 发言意向及要点： 股东签字（法人股东盖章）： 年月 日 附注： 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年12月08日（星期五）下午17：00 之前以传真方式（传真号：021-57784383）或邮寄方式（地址：上海市松江区茸梅路 895号上海华铭智能终端设备股份有限公司证券部，邮政编码：201613，信封请注明“股东大会”字样）送达公司，不接受电话登记。 3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。 4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 附件提交：身份证、营业执照、股东账户卡、持股证明等文件的复印件。