证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2017-112 上海华铭智能终端设备股份有限公司 关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。 公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下： 一、本次重大资产重组基本情况 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买国政通科技股份有限公司（以下简称“国政 通”）90%股权；并同时向5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 55,437.00万元。 二、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《备考审阅报 告》，假设上市公司于2016年1月1日完成对国政通90%股权的收购，即上市公司自2016年1月1日起将国政通纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对公司2016年度及2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如 下： 单位：万元 2017.9.30/2017年1-9月 2016.12.31/2016年度 项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成前 后 前 交易完成后 交易完成前 后 归属于公 司普通股 2,610.22 8,518.88 2,610.22 8,518.88 2,610.22 8,518.88 股东的净 利润 基本每股 收益（元/ 0.18 0.49 0.18 0.49 0.18 0.49 股） 每股净资 4.13 10.18 4.13 10.18 4.13 10.18 产（元/股） 本次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.35元/股、2017年1-9 月实现的基本每股收益为0.18元/股，根据中汇会计师出具的华铭智能《备考审阅报 告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年实现的基本每股收益为 0.67元/股，2017年1-9月实现的基本每股收益为0.49元/股，高于本次交易前的基 本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 三、本次重大资产重组的必要性及合理性分析 （一）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力 面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而大数据防欺诈行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景，并得到国家产业政策的支持。 作为业内领先的企业，国政通依据种类齐全、内容权威的数据源，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业龙头企业，并已在ICP备案、电信实名、银行信用卡防欺诈、微博实名等领域上取得了良好的成绩。上述客户基础为未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。 根据中汇会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016年每股收益将从0.35元提高到0.66元，据此，本次交易可有效提高上市公司 盈利能力，为投资者带来更丰厚的回报。 本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。 （二）延伸产业链条，拓展上市公司的业务体系 自2015 年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。公司不断开拓 创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略。 本次公司通过发行股份及支付现金方式收购国政通股权，是公司抓住大数据产业发展机遇拓展公司业务体系的一项举措，可以拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，实现公司在大数据应用领域的产业链延伸。 公司是AFC系统领域的优秀企业，AFC系统是融计算机技术、信息收集和处 理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。国政通是大数据应用领域的优秀企业，通过本次交易可以有效整合二者的研发能力和销售渠道，填补大数据应用在 AFC 系统中的空白，延伸公司 AFC 系统的产品线和业务线。通过本次交易，公司将有效避免拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场平台和上市公司的融资渠道，公司将形成健康的外延式发展格局，进一步拓展业务体系、节约综合成本。 （三）发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力 AFC系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域AFC系统的广泛运 用，AFC系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至BRT等其 他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。 国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性认证，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份认证提供更多保障。 随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于2017年3月1日起施行，省际、市 际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将AFC 系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司 AFC 系统的产品竞争力，巩固了市场地位。 四、公司应对本次重大资产重组填补回报采取的措施 为防范公司本次重大资产重组后即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力： （一）加强收购整合，提升盈利能力 本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。 （二）加强经营管理及内部控制，提升经营效率及业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （三）加强募集资金的管理，确保募集资金合理规范使用 本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号 ―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 上市公司的全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对其职务消费行为进行约束； 4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见 本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：经核查，本独立财务顾问认为：上海华铭智能终端装备股份有限公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。” 特此公告。 上海华铭智能终端设备股份有限公司 董事会 2017年11月22日