上海华铭智能终端设备股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见 上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”），并拟向不超过5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于 及其摘要的议案》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见： 1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易涉及的《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于 及其摘要的议案》，在提交第三届董事会第五次会议审议通过前，已经我们事先认可。 2、公司第三届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。 3、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于 及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。 （此页以下无正文） （以下无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》签署页） 独立董事： 王雪 林清 徐曙娜 2017年11月22日