光大证券股份有限公司 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2017年部分限售股份上市流通的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华铭智能限售股申请上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、首次公开发行股票和股本变动情况 华铭智能经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]825号文核准，首次公 开发行人民币普通股（A股）1,722万股。2015年5月27日公司发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“华铭智能”，股票代码为“300462”。首次公开发行股票后，公司股本总额为6,888万股。 2015年9月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015 年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以公司2015年9月22日总 股本 68,880,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，共 计转增股本68,880,000 股，转增股本后公司总股本增加至 137,760,000 股。 截止本公告日，公司总股本为 137,760,000股，其中限售流通股为 83,312,614 股，占公司总股本的60.48 %；无限售流通股为54,447,386股， 占公司总股本的39.52%。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、华铭智能股东浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、作为华铭智能原董事的股东冯国祚承诺：在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的公司股份不超过该部分股份总数的50%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。 3、华铭智能股东浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：其所持有公司股票在前上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因冯国祚职务变更或离职等原因终止。 4、以上直接或间接持有华铭智能股份的股东均承诺：若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归华铭智能所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给华铭智能指定账户。 经核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股上市流通数量为1,590,414股，占公司股本总额的1.15%。 2、本次限售股应于2017年4月 28日（冯国祚辞去董事职务满六个月之日） 解除限售，因为公司重大资产重组停牌原因，实际上市流通时间延至2017年11 月27日。 3、本次申请解除限售股份的股东为浙江富国金溪创业投资合伙企业(有限合伙)，实际权益持有人为冯国祚。根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，其股份减持需满足前述规定对特定股东减持股份的限制性要求，也需要继续履行其相关承诺。本次解除限售股份数量为1,590,414股，占公司股本总额的1.15%。 4、限售股上市流通明细清单 序 持有限售股数量 本次解除限售数 股东名称 号 (单位：股) 量（单位：股） 浙江富国金溪创 1 业投资合伙企业 1590414 1590414 （有限合伙） 总计 1590414 1590414 公司董事会承诺将督促冯国祚浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）在出售华铭智能股份时严格遵守承诺，并在公司定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动结构表 本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下： 本次上市前 本次上市后 股本结构 变动数（股） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、限售流通股 83,312,614 60.48% -1,590,414 81,722,200 59.32% 二、无限售流通股 54,447,386 39.52% +1,590,414 56,037,800 40.68% 三、总股本 137,760,000 100% 137,760,000 100% 五、保荐机构的核查意见 经核查： 1、本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺； 2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求；3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，华铭智能对上述内容的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对华铭智能本次限售股份解禁上市流通无异议。 （本页无正文，是《光大证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2017年部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人：段虎 杨卫东 保荐机构：光大证券股份有限公司 2017年11月23日