证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－124 关于重大资产购买暨关联交易方案调整构成对原重组方案重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2017 年3月14日召开了第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司本次重 大资产重组方案的议案》及相关议案。公司拟以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）55%股权、成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），并于2017年3月15日对外披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。 鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，部分交易条件尚不成熟，经各方审慎研究并友好协商，决定调整本次重大资产重组方案，仅保留现金收购哆可梦77.57%股权。2017年11月23日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》及相关议案，决定对本次交易拟收购标的范围、交易对象等内容进行了调整。具体调整如下： 一、本次重大资产重组方案调整的具体内容 （一）本次交易的整体方案 调整前： 本次交易项下，上市公司拟以现金方式向霍尔果斯群立创业投资有限公司购买群立世纪55%股权，向寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司及完美世界（北京）软件科技发展有限公司购买哆可梦77.57%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易拟购买标的资产合计对价为196,096.0950万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，故本次交易构成上市公司重大资产重组。 调整后： 本次交易项下，上市公司拟以现金方式向寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司购买哆可梦77.57%股权。本次交易方案调整后，上市公司将不再向霍尔果斯群立创业投资有限公司收购群立世纪55%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，方案调整后拟购买标的资产的交易对价为138,346.0950万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，故调整后方案构成上市公司重大资产重组。 （二）交易对方及交易标的 1、交易对方 调整前： 本次交易的交易对方为霍尔果斯群立创业投资有限公司、寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司。 调整后： 本次交易的交易对方为寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司。 2、交易标的 调整前： 本次重大资产重组拟购买资产为群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权。 调整后： 本次重大资产重组拟购买资产为哆可梦77.57%股权。 二、本次重大资产重组方案调整构成对原重组方案的重大调整本次交易方案调整涉及标的资产范围、交易对象等内容。调整后的重组方案中，上市公司不再收购群立世纪55%股权，拟减少交易标的的交易作价占原重组方案拟购买资产的交易作价的比例超过20%，因此，本次重大资产重组方案调整应视为构成对原重组方案的重大调整。 本次调整后的重组报告书内容详见 2017年 11月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 特此公告。 深圳市惠程电气股份有限公司 董事会 二零一七年十一月二十四日