证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2017-053 中国国旅股份有限公司 关于向控股子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、增资事项概述 1、基本情况 为进一步夯实并拓展柬埔寨免税市场，中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司中国免税品集团（柬埔寨）有限公司（以下简称“柬中免”）各股东方拟按持股比例共同向柬中免进行增资，其中公司全资子公司―中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）和中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）分别向柬中免增资1,428万美元和252万美元，另外一家股东北京华超联合资产管理有限公司（以下简称“华超联合”）增资1120万美元。 2、审批程序 （1）公司于2017年11月24日以通讯方式召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向中国免税品集团（柬埔寨）有限公司增资的议案》，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）本次增资事项无需提交股东大会审议。 3、公司本次增资拟使用自有资金，该项对外投资未构成关联交易或重大资产重组。 二、增资标的各股东方情况介绍 1、中国免税品（集团）有限责任公司 系公司全资子公司，注册资金人民币42.5亿元，注册成立于1985年，法定 代表人陈国强，公司注册地址是北京市东城区东直门外小街甲2号。 2、北京华超联合资产管理有限公司 系北京市嘉通商贸公司全资子公司，注册资金人民币1,100万元，注册成立 于2009年，法定代表人张绍文，公司注册地址是北京市西城区榆树馆一巷5幢 201室。 3、中国国际旅行社总社有限公司 系公司全资子公司，注册资金人民币87,271.25万元，注册成立于1994年， 法定代表人于宁宁，公司注册地址是北京市东城区东单北大街1号。 三、增资标的基本情况介绍 公司名称：中国免税品集团（柬埔寨）有限公司 成立时间：2013年8月9日 注册地址：柬埔寨金边市堆谷区337路58号 注册资本：200万美元 公司类型：有限责任公司 经营范围：经营免税业务（受限于政府部门批准）；贸易包括买、卖、交换、出口和进口各种类之商品，以及进口医药和所有种类的医疗设备；出租、仓储各种类商品以及维修各种商品；以任何形式与已设立或将设立的企业或公司进行联营，包括创设新公司、增发股份、进行合伙经营、购买股份、合并、吸收和/或合作经营。柬中免目前实际经营烟草、酒水、精品、香化、食品、柬埔寨工艺品、手工制品、珠宝等，销售对象包括国际游客、船员、使领馆人员、以及其他得到财政部允许的人员。 股东及持股情况：中免公司持股比例为 51%，华超联合持股比例为40%， 国旅总社股比9%，公司实际持股比例为60%。 经审计，截至2016年12月31日，柬中免资产总额21,524.40万元人民币， 2016年度实现营业收入14,982.29万元人民币，净利润-4,139.58万元人民币。截 至2017年9月30日，柬中免资产总额17,493.15万元人民币，2017年前三季度 实现营业收入21,574.89万元人民币，净利润2,304.54万元人民币（2017年前三 季度数据未经审计）。 四、增资方案 1、增资方案 经协商，柬中免股东各方拟按各自持股比例以现金方式对其增资2,800万美 元，增资完成后，柬中免注册资本为3,000万美元。 本次增资方案如下： 本次增资额 总出资额 持股 股东名称 出资方式 （万美元） （万美元） 比例 中国免税品（集团）有限责任公司 1,428 现金 1,530 51% 北京华超联合资产管理有限公司 1,120 现金 1,200 40% 中国国际旅行社总社有限公司 252 现金 270 9% 合计 2,800 3,000 100% 上述增资资金来源均为自有资金。 五、对上市公司的影响和风险分析 1、对上市公司的影响 自柬中免设立以来，不断拓展柬埔寨免税市场，满足了大量国际游客尤其是中国游客购买免税商品的需求。在当地市场的知名度和影响力不断提升，获得了良好的经济效益和社会效益。此次增资是为了增强其资金实力，支持柬中免更好地发展，提升市场竞争能力，从而树立公司在国际旅游零售行业的良好形象。 本次增资对象为控股子公司，资金来源为自有资金，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。 2、风险分析 风险主要来自于两方面： 1、政策风险 柬埔寨免税政策变化，包括免税牌照使用期限、现场提货政策、免税品目录等变化，均会对柬中免在当地的经营造成较大影响。公司将密切关注柬埔寨的经济发展状况、免税政策变化情况，建立预警机制，及时做出应对。同时加强安全经营意识，保证免税品进出合规合法，加强监管和监督。 2、经营风险 由于赴柬埔寨旅游产品价格降低，零团费和负团费游客增多，客人购买力不强；此外，游客对当地特产的消费需求可能替代免税品消费需求，从而对柬中免经营造成不利影响。公司将不断优化产品结构和商品组合，强化管理层及销售人员的考核机制，加强一线人员的销售技巧培训和语言培训，提升顾客购物体验。同时针对不同的客户群，采取多种形式的促销活动。 特此公告。 中国国旅股份有限公司董事会 二○一七年十一月二十五日