证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-144号 中珠医疗控股股份有限公司 关于收购珠海市今朝科技有限公司70%股权的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●标的名称：中珠医疗控股股份有限公司收购张平、张平优所持珠海市今朝 科技有限公司70%股权。 ●交易金额：以珠海市今朝科技有限公司评估基准日评估价值为基础经双方 协商确定转让价，70%股权转让对价为人民币410.00万元。●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。 一、投资概述 中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）与珠海市今朝科技有限公司（以下简称“今朝科技”）股东张平、张平优于2017年11月24日签署《合作协议》，拟协议收购张平、张平优所持今朝科技70%股权；按今朝科技公司股东全部权益于评估基日2017年6月30日所表现的公允市场价值为基础经双方协商确定转让价，70%股权转让对价为人民币410万元。约定在完成上述股权转让后，双方按转让完成后持股比例分配公司实缴的100万元注册资本，同时按转让完成后的持股比例对今朝科技实缴注册资本合计人民币700万元，实缴完成后，今朝科技累计实缴注册资本合计人民币800万元。 公司独立董事审阅本次收购的有关材料并发表独立意见，对公司的本次收购行为没有异议，同意公司的本次收购。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成上市公司的关联交易；本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后不需提交公司股东大会审议。 二、协议主体基本信息介绍 1、收购方基本信息 名 称：中珠医疗控股股份有限公司； 注册地址：湖北省潜江市章华南路特1号 法定代表人：许德来 注册资本： 1,992,869,681元 公司类型： 股份有限公司（上市） 成立日期： 1994年6月27日 经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务；诊断试剂，中药，西药，生物制品，医疗器械，营养保健品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理。需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。 2、转让方基本信息 1）自然人：张平 今朝科技股东、法定代表人，持有今朝科技公司95%的股份； 关联关系：与本公司无关联关系。 2）自然人：张平优 今朝科技股东，持有今朝科技公司5%的股份； 关联关系：与本公司无关联关系。 三、标的公司基本情况 今朝科技成立于 2010年 12月 8日；统一社会信用代码： 91440400566622909A；住所：珠海市九州大道东1164号14楼14-D；法定代表 人：张平；注册资本：人民币1100万元；企业性质：有限责任公司；经营范围： 网络技术、计算机软件、硬件的研发；网络工程（不含上网服务）；系统集成；电子产品、电子元器件、计算机软硬件及其他商业的批发、零售(不含许可经营项目)；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）；技术转让和技术合作、技术咨询与服务，教育信息咨询、服务与培训，企业管理培训与咨询，影视动画制作（多媒体视频制作），影视策划咨询，文化传媒，文化艺术交流策划、舞台艺术造型策划，赛事活动策划，动漫设计、广告设计制作代理及发布、推广，印刷材料、纸制品、包装制品加工与销售（不含国家禁止经营类）。 今朝科技已通过高新技术企业认证，主要从事教育行业智慧教育的信息化建设以及教育大数据方向的研发和市场推广应用，已成功开发基于大数据的珠海市中小学教学质量分析与监测平台。 今朝科技原有股东情况如下：张平持有95%，张平优持有5%。与本公司无 关联关系。 中珠医疗与今朝科技股东张平、张平优共同协商，决定对今朝科技公司截至2017年6月30日的财务状况进行审计、评估，依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市今朝科技有限公司审计报告2017年1-6月、2016年度及2015年度》（众环审字（2017）100014号），北京华信众合资产评估有限公司出具的《中珠医疗控股股份有限公司拟收购珠海市今朝科技有限公司 70%股权所涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2017]第Z-149 号），今朝科技公司截止评估基准日2017年6月 30日总资产账面价值189.07万元，负债账面价值为187.10万元，净资产账面价值为1.97万元，收益法评估后的股东全部权益价值为759.56万元。 四、《合作协议》主要内容 （一）转让方声明及承诺 今朝科技系2010年12月8日广东省珠海市设立的有限责任公司，持有有效 合法的企业法人营业执照，并按照规定正常办理年检手续，是合法存续的有限责任公司。注册资本为人民币1100万元，实收资本为人民币100万元。已通过高新技术企业认证，主要从事教育行业智慧教育的信息化建设以及教育大数据方向的研发和市场推广应用。转让方保证对所持有的股权拥有完全合法有效的处置权，不存在任何未向甲方披露的质押等第三方权利，同时也不存在任何可以使得第三人查封、冻结、保全目标公司股权的事项。转让方提供的与目标公司相关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）合作模式及交易对价 1、经对今朝科技审计、评估后，双方协商确定转让对价为人民币410万元。 转让完成后，中珠医疗持有今朝科技70%股权，张平持有今朝科技30%股权。 2、双方一致同意，在完成上述股权转让后，双方按转让完成后持股比例分配公司实缴的100万元注册资本，同时按转让完成后的持股比例对今朝科技实缴注册资本合计人民币700万元，实缴完成后，今朝科技累计实缴注册资本合计人民币800万元。 （三）付款方式 1、本协议签署之日，中珠医疗向转让方指定账户支付人民币50万元，作为 股权转让的定金。 2、在双方制作完成工商变更资料后三个工作日内，中珠医疗向转让方支付第二笔股权转让款人民币100万元。转让方收到第二笔股权转让款后五个工作日内，须配合中珠医疗向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续，并取得工商局的受理回执。 3、在领取工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知书后五个工作日内，转让方须向中珠医疗提交目标公司资料，包括但不限于基础证照、公章等；双方完成资料移交，签订移交清单三个工作日内，中珠医疗将剩余全部股权转让款（260万元）扣除转让方应实缴的210万元注册资本金后剩余部分（即人民币50万元）一次性支付给转让方。 4、在完成股权转让工商变更登记手续后十日内，中珠医疗一次性向今朝科技支付实缴的注册资本金人民币700万元，并及时聘请专业机构出具验资报告；在验资报告出具后三个工作日，转让方配合中珠医疗向工商行政管理部门提交相关实收资本备案资料。 5、任何一方为本协议项下合作需要聘请的律师、会计师、评估师等费用，由该方承担。因签订和履行本协议以及办理股权变更、实收资本备案手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据政府有关规定各自承担。 （四）后期运营管理 1、变更后的今朝科技作为中珠医疗的控股子公司，负责中珠医疗的IT信息 化项目建设、运行、运营、维护，把企业信息化管理移动化、便携化。 2、中珠医疗的相关IT信息化建设业务同等条件下优先由今朝科技承建，具 体业务按照当时市场价格原则另签协议。 3、今朝科技收购完成后，独立对外开展业务，在确保原有业务量的基础上，基于乙方的综合实力及企业发展思路，以医疗大数据、教育大数据为主攻方向，提升和建设团队、提高专业技术和管理水平、形成自主知识产权，积极开拓市场，扩大经营，确保实现董事会制定的盈利目标。 4、今朝科技收购完成后，继续加强现有的教育行业信息化和教育大数据领域的信息化大数据技术储备和市场开拓；加强技术团队建设，承担中珠医疗的信息化建设项目的任务；加强医疗大数据方面的前沿技术的储备和研究，为中珠医疗肿瘤制药、肿瘤治疗、肿瘤筛查的医疗大数据产业链积聚技术研究力量。 五、董事会对资产定价合理性的说明 北京华信众合资产评估有限公司具备为本次交易出具评估报告的资格，与交易双方及其关联方没有现实的和预期的利益关系，具有独立性。北京华信众合资产评估有限公司依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。北京华信众合资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。 本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 六、资金来源 本次受让今朝科技70%股权的资金来源为中珠医疗公司自有资金。 七、投资目的和对公司的影响 本次投资的目的是为推进中珠医疗的整体战略布局，不断完善中珠医疗的业务网络，推动公司打造集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“肿瘤全产业链”。本次收购不会对公司当期产生实质性的影响。 八、备查文件目录 1、本公司第八届董事会第三十次会议决议。 2、《合作协议》。 3、《审计报告》。 4、《资产评估报告》。 特此公告。 中珠医疗控股股份有限公司董事会 二Ｏ一七年十一月二十五日