证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－048 上海界龙实业集团股份有限公司 关于公司转让下属子公司上海龙樱彩色制版有限公司100％股权所涉关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：本公司将持有的上海龙樱彩色制版有限公司60％股权转让于 上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币3,168万元；本公司将持有的上海龙 樱彩色制版有限公司 15％股权转让于上海恒峰投资管理有限公司，转让价格为 人民币792万元；上海界龙艺术印刷有限公司将持有的上海龙樱彩色制版有限公 司25％股权转让于上海恒峰投资管理有限公司，转让价格为人民币1,320万元。 其中，本公司将持有的上海龙樱彩色制版有限公司 60％股权转让于上海界龙集 团有限公司为关联交易。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影 响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。本次交易完成后上海龙樱彩色制版有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。 ● 交易附加条件：此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易 有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次股权转让涉及的合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易后生效。 一、关联交易概述 （一）、关联交易的主要内容 为配合公司整体产业结构调整的战略规划，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益，本公司及本公司下属全资子公司上海界龙艺术印刷有限公司（本公司持有该公司100%股权）拟分别转让各自所持有的上海龙樱彩色制版有限公司75％股权及25％股权予上海界龙集团有限公司和上海恒峰投资管理有限公司。上海龙樱彩色制版有限公司100%股权转让价格为人民币5,280万元。其中：本公司将持有的上海龙樱彩色制版有限公司60％股权转让于上海界龙集团有限公司，转让价格为人民币3,168万元；本公司将持有的上海龙樱彩色制版有限公司15％股权转让于上海恒峰投资管理有限公司，转让价格为人民币792万元；上海界龙艺术印刷有限公司将持有的上海龙樱彩色制版有限公司25％股权转让于上海恒峰投资管理有限公司，转让价格为人民币1,320万元。 由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，因此本次公司将上海龙樱彩色制版有限公司60%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。 （二）、交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司 上海界龙艺术印刷有限公司 上海界龙集团有限公司 上海恒峰投资管理有限公司 （三）、协议签署日期、地点 2017年11月23日本公司及上海界龙艺术印刷有限公司作为股权出让方与上海界龙集团有限公司及上海恒峰投资管理有限公司作为股权受让方在上海浦东签订了《上海龙樱彩色制版有限公司100%股权转让协议》。该协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易后生效。 （四）、交易各方关联关系 上海界龙艺术印刷有限公司为本公司下属全资子公司，本公司持有其100%股权。 上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止目前其持有本公司 26.98%股份，该公司与本公司存在关联关系。本公司本次将上海龙樱彩色制版有限公司60%股权转让予上海界龙集团有限公司的交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易交易金额达到人民币3,000万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 上海恒峰投资管理有限公司为一家注册在上海宝山的投资管理公司，主要经营范围以投资管理、投资咨询、企业管理为主。该公司股东为自然人周海凤、毛碎庆，该公司与本公司无关联关系。本公司及上海界龙艺术印刷有限公司本次将上海龙樱彩色制版有限公司40%股权转让予上海恒峰投资管理有限公司的交易不构成关联交易。 二、关联方介绍 关联方：上海界龙集团有限公司 该公司是本公司第一大股东，是一家注册在上海浦东的有限责任公司。截止2017年9月30日该公司持有本公司股份178,811,752股，占本公司股份总额的26.98%。 该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司， 2008 年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民 币2,092.7996万元，其中：上海界龙投资管理中心出资人民币242.3988万元， 占股份总额的11.58%；费钧德等24个自然人出资人民币1,850.4008万元，占 股份总额的 88.42%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用 品，资产管理，国内贸易等业务。 截止2017年9月30日，该公司合并报表资产总额为人民币151,805.73万 元，归属于母公司净资产为人民币 38,726.30 万元，主营业务收入为人民币 41,539.76万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-3,774.09万元（未经 审计）。 该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 上海龙樱彩色制版有限公司是本公司与上海界龙艺术印刷有限公司共同出资成立的有限责任公司。本次股权转让前本公司持有该公司 75％股权，上海界龙艺术印刷有限公司持有该公司 25％股权。该公司位于上海市浦东新区川周路7076弄2号，注册资本人民币1,181.4220万元，经营范围为从事美术设计、制版、包装印前、包装印刷、其他印前、其他印刷（凭许可证经营），以上相关业务的技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 该公司原经营业务为印刷制版业务，现该业务已停止，目前该公司主要经营业务 为房屋租赁业务。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2017]第 ZA16346号》审计报告显示：截止2017年9月30日，上海龙樱彩色制版有限公 司资产总额为人民币717.05万元，负债总额为人民币123.02万元，净资产为人 民币594.03万元。 上海龙樱彩色制版有限公司近三年和评估基准日的资产、负债结构和净资产情况： 金额单位：人民币 万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年9月30日 总资产 495.81 425.23 544.99 717.05 负债 100.49 75.03 38.51 123.02 净资产 395.32 350.20 506.48 594.03 上海龙樱彩色制版有限公司近两年和评估基准日的经营状况： 金额单位：人民币 万元 项目 2015年1-12月 2016年1-12月 2017年1月-9月 一、营业收入 164.69 213.68 164.91 减：营业成本 67.27 9.43 15.47 营业税金及附加 7.14 0.74 3.64 销售费用 - - - 管理费用 117.76 32.12 34.54 财务费用 0.16 0.15 0.03 资产减值损失 10.64 - - 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 二、营业利润 -38.29 171.25 111.23 加：营业外收入 0.13 - 7.51 减：营业外支出 6.96 - 0.22 三、利润总额 -45.12 171.25 118.52 减：所得税费 - 14.97 30.98 四、净利润 -45.12 156.27 87.55 上表2014、2015年财务数据摘自该公司的财务报表；2016年及基准日的财 务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计 报告（信会师报字[2017]第ZA16346号）。 根据上海立信资产评估有限公司出具的《信资评报字[2017]第20121号》评 估报告，截至评估基准日2017年9月30日，经采用资产基础法评估，上海龙樱 彩色制版有限公司整体资产评估情况如下： 净资产账面值 594.03万元 评估值 5,239.03万元 评估增值 4,645.00万元 评估增值率 781.95% 评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示： 评估基准日：2017年9月30日 金额单位：人民币 万元 项目 账面净值 评估值 增减额 增减率% A B C=B-A D=C/A 流动资产 263.77 266.36 2.59 0.98 非流动资产 453.28 5,118.46 4,665.18 1,029.20 其中：投资性房地产净额 384.32 5,100.00 4,715.68 1,227.02 固定资产净额 1.04 18.46 17.42 1,675.00 在建工程净额 67.92 - -67.92 -100.00 资产总计 717.05 5,384.82 4,667.77 650.97 流动负债 123.02 145.79 22.77 18.51 非流动负债 - - - - 负债总计 123.02 145.79 22.77 18.51 净资产 594.03 5,239.03 4,645.00 781.95 上海龙樱彩色制版有限公司主要资产增值原因分析：本次评估增值较大的系公司的投资性房地产，主要原因是房地产购置年限较早，近年上海房地产升值幅度较大所致。 本次评估采用资产基础法评估的原因分析： 本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。 2009年6月23日上海龙樱彩色制版有限公司董事会一致通过了停止对外经 营的决议。截止本次评估现场勘查日，上海龙樱彩色制版有限公司仅有少量外聘兼职留守人员，除自有物业作为投资性房地产对外出租外，所有实物资产均已处置完毕。该公司未来除租赁业务外的收益和风险不能预测，考虑到在资产基础法中已采用收益法对主要资产投资性房地产进行了估算，故本次对整体资产不再采用收益法进行估值。 资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海龙樱彩色制版有限公司100％股权相应权益评估值人民币5,239.03万元为基准，确定转让上海龙樱彩色制版有限公司100％股权的总价款为人民币5,280万元。其中：本公司本次转让上海龙樱彩色制版有限公司 60％股权予上海界龙集团有限公司的价格为人民币3,168万元，本公司本次转让上海龙樱彩色制版有限公司15％股权予上海恒峰投资管理有限公司的价格为人民币792万元，上海界龙艺术印刷有限公司本次转让上海龙樱彩色制版有限公司 25％股权予上海恒峰投资管理有限公司的价格为人民币1,320万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 2017年11月23日公司（甲方）及上海界龙艺术印刷有限公司（乙方）作 为股权出让方与上海界龙集团有限公司（丙方）及上海恒峰投资管理有限公司（丁方）作为股权受让方在上海浦东签订了《上海龙樱彩色制版有限公司 100%股权转让协议》。该协议主要条款如下： （一）目标公司100%股权转让的价格及支付方式 4.1、参照转让基准日2017年9月30日的审计评估结果，转让方和受让方 确认，目标公司100%股权转让的总价款为人民币5,280万元，其中甲方持有的 目标公司60%股权转让给丙方的价款为人民币3,168万元；甲方持有的目标公司 15%股权转让给丁方的价款为人民币792万元；乙方持有的目标公司25%的股权 转让给丁方的价款为人民币1,320万元。 4.2、转让方和受让方确认，上述股权转让价款的支付方式如下： （1）甲方董事会会议审议通过本次股权转让后，转让方和受让方双方签署本股权转让协议当日，受让方支付转让方本次股权转让总价款的 30%即人民币1,584万元作为履行本协议的保证金，其中：丙方支付人民币950.40万元给甲方；丁方应支付人民币237.60万元给甲方，丁方应支付人民币396万元给乙方。 （2）甲方股东大会审议通过本次股权转让后3个工作日内，受让方支付转让方本次股权转让总价款的70%即人民币3,696万元作为部分股权转让款，其中：丙方支付人民币2,217.60万元给甲方；丁方支付人民币554.40万元给甲方，丁方支付人民币924万元给乙方。 （3）在转让方收到受让方支付的前述本次股权转让总价款的 70%后，受让 方支付于转让方的保证金即行转为剩余30%部分的股权转让款。 （二）期间损益及税费负担 7.1、各方确认，本次股权转让基准日至股权交割日，目标公司的损益由本次股权转让变更完成后的股东根据公司章程和法律的规定享有和承担。 7.2、因本协议项下股权转让所发生的税费，依法由转让方和受让方各自承担。 （三）丙方特作下述声明、保证和承诺： 9.3.1、目标公司原经营业务为印刷制版业务，现该业务已停止，目前目标公司主要经营业务为房屋租赁业务。为此丙方作为甲方控股股东，承诺在本次股权收购完成后，其控股的目标公司不会与甲方的主营业务印刷业务进行同业竞争。 （四）交接及工商变更登记 10.1、各方理解并同意，在本协议生效后15个工作日内，转让方和受双方 办理有关目标公司资产、账册及记录等的交接手续，签署书面交接手续。 10.2、各方理解并同意，在本协议生效后60个工作日内，转让方配合受让 方办理目标公司100%股权转让工商登记变更登记备案手续。 （五）违约责任 12.1、各方确认，任何一方不履行本协议约定的义务和责任的，应承担继续履行或者赔偿损失的违约责任。 12.2、转让方违约 本协议生效后，因转让方原因不能完成股权转让时，受让方有权要求转让方继续履行本协议或解除本协议，并由转让方向受让方支付本次股权转让总价款的10%作为违约金。如果不足以弥补受让方所受损失，转让方应当继续赔偿未弥补部分的损失。 12.3、受让方违约 本协议生效后，因受让方原因不能完成股权转让时，转让方有权要求受让方继续履行本协议或解除本协议，并由受让方向转让方支付本次股权转让总价款的10%作为违约金。如果不足以弥补转让方所受损失，受让方应当继续赔偿未弥补部分的损失。 12.4、除不可抗力外，受让方若未依本协议规定的付款期限内支付股权转让款，视受让方违约。受让方应向转让方支付逾期付款违约金。 逾期付款违约金的计算方式为： 每逾期一天，受让方应向转让方支付应付款额的万分之三的滞纳金。逾期付款超过约定时间30天，本协议视为受让方拒绝受让股权，则转让方有权解除本协议。 由于转让方原因不能按时完成股权转让手续，每逾期一天，转让方应向受让方支付转让费万分之三的违约金，逾期超过约定时间30天，本协议视为转让方拒绝转让股权，则受让方有权解除本协议。 12.5、各方确认，如甲方股东大会未能审议通过本次股权转让的相关议案，导致本协议未能生效的，转让方应在30日内无息退还受让方支付的全部保证金，转让方和受让方双方互不承担违约或赔偿责任。 （六）协议生效 14.1、鉴于甲方为股票在上海证券交易所上市的上市公司，且丙方为甲方的控股股东，本次丙方收购甲方持有的目标公司部分股权的交易为关联交易，依据证监会和证券交易所相关监管规则和甲方内部治理文件，本次股权转让甲方必须提交董事会、股东大会审议和信息披露，且丙方及丙方委派的董事在甲方董事会和股东大会表决中需回避表决。故本次交易在甲方董事会审议通过本次股权转让后，转让方与受让方双方签署本协议。本协议经转让方与受让方双方签署后成立，在不超过30日内，甲方召开股东大会审议本次股权转让协议，经甲方股东大会审议通过本次股权转让事宜之日起生效。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 近两年来，本公司对位于上海浦东川沙新镇的包装印刷基地的转型发展进行了新的战略规划。目前该包装印刷基地内的公司下属企业由于相关规划控制等因素，极大影响了企业的可持续发展。本着资源整合、优化发展的原则，本公司拟将该基地内的公司下属包装印刷企业逐步转移至上海以外的包装印刷基地，而公司在上海的现有包装印刷基地将逐步转型为文化创意及商业物业运营。而这方面，公司本身有一定的经验积累。 2010 年，公司将位于上海陆家嘴地区的原“上海界龙浦东彩印公司”印刷 包装产业整合转移至公司位于川沙新镇的包装印刷基地，并将原上海界龙浦东彩印公司厂房转型为“中国国际包装创意产业园”。目前该园基本满租，经营良好。 因此公司对此次上海浦东川沙新镇包装印刷基地的转型也充满信心。 根据这一战略，公司于2016年着手寻找新的适合包装印刷发展的工业基地。 目前公司基本选定浙江平湖，准备新建上海界龙平湖包装印刷产业基地，作为承接公司老工业基地产业转移的主要基地。 2016年公司在浙江省平湖市新仓镇注册成立了浙江外贸界龙彩印有限公司， 2017年取得工业用地85亩，主要用于公司下属企业上海外贸界龙彩印有限公司 的产业转移。目前该基地已开工建设，预计2019年可使用。根据上海界龙平湖 包装印刷产业基地今后发展的实际需求，本公司将进一步要求当地政府继续供地200余亩。 2017 年初，本公司同时启动了上海浦东川沙新镇包装印刷基地转型为文化 创意产业园区的申报工作，为该基地的转型发展争取相关政策支持。针对该文创园区的建设规划，本公司原则上将持有基地内大部分物业，整体规划发展成为现代化的文创园区。同时考虑将一部分独立的小型物业出让变现，回笼资金投入上海界龙平湖包装印刷产业基地的建设及文创园区的投资改造。 本次股权转让交易标的公司上海龙樱彩色制版有限公司即位于本公司上海浦东川沙新镇的包装印刷基地内，该公司所持物业相对独立且体量较小，故公司决定将其整体出让。 本次股权转让交易符合公司整体产业结构调整的战略规划，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。 本次交易不影响本公司的持续经营能力，交易完成后对本公司当期财务状况和经营成果将产生积极影响。 本次交易完成后将导致上海龙樱彩色制版有限公司不再纳入上市公司合并报表范围。截止本公告披露日，本公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财及该公司占用上市公司资金等方面的情况。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2017年11月21日召开公司董事会审计委员会2017年度第三次会议， 审议通过公司《关于转让下属子公司上海龙樱彩色制版有限公司 100%股权的议 案》。同时公司全体独立董事对该股权转让关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。 公司于2017年11月23日召开公司第八届第十六次董事会会议，审议通过 公司《关于转让下属子公司上海龙樱彩色制版有限公司100%股权的议案》。 因公司本次将上海龙樱彩色制版有限公司60%股权转让予上海界龙集团有限 公司的交易为关联交易，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的4名本公司董事费屹立、沈伟荣、高祖华、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。 相关关联董事回避表决后，表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%； 弃权票0票；反对票0票。 公司独立董事认为：出席公司第八届第十六次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，召开程序符合公司法及公司章程等相关规定。公司《关于转让下属子公司上海龙樱彩色制版有限公司 100%股权的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果为：同意票5票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。本次交易有利于公司推进整体产业结构调整的战略规划，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，并产出更好的经济利益。同时，本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。 本次关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、上网公告附件 1、公司独立董事关于公司将上海龙樱彩色制版有限公司 60%股权转让予上 海界龙集团有限公司关联交易的事前认可声明； 2、公司独立董事关于公司将上海龙樱彩色制版有限公司 60%股权转让予上 海界龙集团有限公司关联交易的独立意见； 3、公司董事会审计委员会2017年第三次会议决议； 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2017]第ZA16346号” 《审计报告》； 5、上海立信资产评估有限公司“信资评报字[2017]第20121号”《资产评估 报告》。 特此公告。 上海界龙实业集团股份有限公司 董事会 二○一七年十一月二十五日