中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路169号 UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS 邮编：430077 (SPECIALGENERALPARTNERSHIP) 电话：02786791215传真：02785424329 关于《宁波先锋新材料股份有限公司的重组问询函》的回复 众环专字（2017）011392号深圳证券交易所： 作为宁波先锋新材料股份有限公司本次重大资产出售及购买暨关联交易的申报会计师，根据贵所创业板非许可类重组问询函【2017】第23号（以下简称“问询函”）有关要求，我们对问询函中要求申报会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下： 问题1、预案披露，2016年Moon Lake全额计提了收购VDL整体业务溢价形成的商誉32,948.79万元。你公司回函解释称，2016年年底虽然国际原奶价格虽然已触底反弹，但是恒天然的原奶收购价格依然处于低位，MoonLake当时盈利状况具有一定的不确定性，故MoonLake管理层经商誉减值测试，基于当时的客观环境、MoonLake盈利状况和谨慎性原则对收购VDL整体业务形成的商誉全额计提减值准备。回函亦说明，国际原奶价格步入上升通道，恒天然2017年7月28日调高固体乳价格至5.9澳元/kg，较2017年2月份调整后价格提升15.69%；恒天然预测2017至2018年度原奶收购价格在5.9至6.2澳元每千克固体乳。请你公司说明：（1）2016年末对收购VDL整体业务溢价形成的商誉进行减值测试的具体过程、依据；（2）在你公司认为国际原奶收购价步入上升通道背景下，全额计提收购VDL整体业务溢价形成的商誉的合理性，是否过度计提商誉减值准备。请会计师及独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）2016年末公司对收购VDL整体业务溢价形成的商誉进行减值测试的具体过程、依据 由于商誉的可回收金额难以单独确定，MoonLake将商誉与其他各单项资产组合形成的资产 组进行减值测试。MoonLake拥有权证的牧场面积合计19,187.72公顷，MoonLake牧场产奶量占 塔斯马尼亚州总产奶量的10%左右，如此大规模的资产无法从市场上取得类似企业的交易案例， 无法获取含有商誉的资产组市场价值或公允价值。MoonLake基于商誉减值测试的考量及谨慎性 原则，以2016年末未来现金流量现值作为资产组的可收回金额，具体如下： 1、销售收入的预测 销售预测 2016年4-12月 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 销售原奶折固体乳(千克) 6,373,101 8,497,469 8,675,916 8,910,166 9,150,740 9,397,810 销售单价(澳元/千克) 5.41 5.98 5.98 5.98 5.98 5.98 原奶销售收入(千澳元) 34,449.83 50,836.98 51,904.56 53,305.98 54,745.24 56,223.36 本报告书共4页第1页 奶牛销售收入(千澳元) 2,882.07 4,253.02 4,342.33 4,459.58 4,579.99 4,703.65 收入增长率 10.53% 2.10% 2.70% 2.70% 2.70% 综合毛利率 0.05% 27.61% 27.61% 27.61% 27.61% 27.61% 期间费用率 11.44% 9.98% 9.98% 9.98% 9.98% 9.98% （1）假设MoonLake2017年的产量较2016年4-12月折合全年产量基本一致，2017年的收入 增长率系2017年预计销售收入与2016年4-12月份折合全年收入数据计算得出。 （2）由于国际原奶价格已进入上升通道，恒天然预测2017至2018年度原奶收购基准价格为 5.9至6.2澳元每千克固体乳，假设未来MoonLake的预期结算单价维持在此区间范围，保持在 5.98澳元/千克固体乳；2018年收入较2017年增长2.10%，以后年度收入增长率保持为2.70%。 恒天然的原奶结算价格一般会高于收购基准价格，差异主要系恒天然额外支付的独家供应奖励款、质量奖励款等。2016年5月5日，恒天然将原奶收购基准价格由5.6澳元每千克固体乳调整为5.0澳元每千克固体乳，2016年7月1日恒天然将原奶收购基准价格调整为4.7澳元每千克固体乳，2016年4至12月份恒天然与MoonLake结算价格平均为5.41澳元每千克固体乳。 （3）假设2017年原奶相关成本维持在2015年度和2016年度的平均值，2017年度MoonLake毛利率计算得出为27.61%，且以后年度毛利率均保持为27.61%。 （4）假设MoonLake2017年期间费用保持在2016年的基础上随收入金额的增加而增长，预测 期每年的期间费用率保持9.98%不变。 2、投资性活动支出的预测 单位：千澳元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 期初金额 179,187.39 179,367.41 177,553.99 175,846.64 174,235.67 本期增加 2,420.85 724.47 724.47 724.47 724.47 本期原值减少 本期折旧 2,240.83 2,537.89 2,431.83 2,335.44 2,247.45 本期折旧减少 期末余额 179,367.41 177,553.99 175,846.64 174,235.67 172,712.69 注：投资活动支出主要是固定资产的购置支出。2017年投入金额较大，主要原因系2016年 完成对VDL经营性资产和负债购买之后，设备更新支出较多。 3、净利润的预测 单位：千澳元 销售预测 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 本报告书共4页第2页 销售预测 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 销售收入 55,090.00 56,246.89 57,765.56 59,325.23 60,927.01 其中:原奶收入 50,836.98 51,904.56 53,305.98 54,745.24 56,223.36 奶牛收入 4,253.02 4,342.33 4,459.58 4,579.99 4,703.65 销售毛利 15,208.69 15,528.07 15,947.33 16,377.90 16,820.11 其他收入 389.00 396.00 404.00 412.00 421.00 折旧摊销 2,240.83 2,537.89 2,431.83 2,335.44 2,247.45 期间费用 5,495.71 5,611.12 5,762.62 5,918.21 6,078.01 税前利润 7,861.14 7,775.06 8,156.88 8,536.25 8,915.65 所得税 2,358.34 2,332.52 2,447.06 2,560.88 2,674.69 税后净利润 5,502.80 5,442.54 5,709.81 5,975.38 6,240.95 注：预测的税后净利润未考虑公允价值变动以及非付现的奶牛出售相关成本。 4、折现率的确定 （（1）资本资产定价模型Re=Rf+β(Rm-Rf)；其中Re为股权资本成本，Rf为无风险利率， Rm为股权平均报酬率，β为相关系数。 （2）加权平均资本成本模式WACC(税前)=Rd*(D/V)+Re*(E/V)/(1�CTC)，其中WACC为加 权平均资本成本，Rd为公司债务融资成本，D为MoonLake债务，V为MoonLake总账面价值， TC为所得税税率。 假设无风险利率Rf为3.99%（10年期澳大利亚国债利率2.79%加上10年期澳大利亚国债利 率波动风险溢价1.2%），β系数为1.2，Rm为9.99%(无风险利率3.99%加历史市场整体无风险溢 价6%)，Moon Lake的融资成本 Rd为4.00%等，根据上述模型确定加权平均资本成本模式 WACC(税前)为11.41%，税后为9.18%。 5、未来的现金流量的折现 单位：千澳元 项 目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 息税前利润 7,861.14 7,775.06 8,156.88 8,536.25 8,915.65 折旧摊销 2,240.83 2,537.89 2,431.83 2,335.44 2,247.45 投资性活动支出 2,420.85 724.47 724.47 724.47 724.47 现金流入净额 7,681.12 9,588.47 9,864.23 10,147.22 10,438.63 折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 折现系数 0.90 0.81 0.72 0.65 0.58 2021年及以后现金流 123,082.35 现金流折现 6,894.47 7,725.05 7,133.30 6,586.43 77,790.87 净现值 106,130.12 本报告书共4页第3页 假设MoonLake未来现金流净额增长率保持稳定，因此2021年及以后年度现金流按戈登股 利增长模型进行测算，即 ，其中D为基础期(2021年)的现金流入净额1,043.86万澳 元，g为稳定的增长率2.7%，K为税前折现率11.41%。 6、对商誉是否存在减值进行的判断 从上表未来的现金流量的折现的结果可知，将MoonLake含商誉的所有资产认定为一个资产 组，经测算该资产组的可收回金额为10,613.01万澳元，小于其MoonLake账面价值2.32亿澳元， 因此对商誉全额计提减值准备。 （二）在国际原奶收购价步入上升通道背景下，全额计提收购VDL整体业务溢价形成的商誉 的合理性，是否过度计提商誉减值准备。 根据上述情况，MoonLake进行了2017年-2021年的经营情况盈利预测。同时，MoonLake 根据盈利预测的情况，对商誉进行了减值测试。如上述问题回复（一）所述，经测算资产组的可收回金额为10,613.01万澳币，小于其账面价值2.32亿澳币，因此应对商誉全额计提了减值。 根据开元评估以2016年6月30日为基准日，出具的关于对先锋新材拟收购四明投资的资产评估报告（开元评报字[2016]476号）的评估结果，上述不含商誉的资产组各单项资产按资产基础法进行评估没有发生减值。由于该资产评估基准日与2016年12月31日较为接近，且在此期间当地经济环境未发生较大的变化，根据企业会计准则相关规定和MoonLake的实际情况，由于各单项资产的账面价值未超过该资产的公允价值减去处置费用后的净额，故MoonLake资产组的减值损失在抵减商誉的账面价值后不应该继续抵减MoonLake不含商誉的单项资产，无需对MoonLake上述各单项资产计提减值准备。 综上所述，MoonLake收购VDL整体业务溢价形成的商誉全额计提减值是合理的，不存在 过度计提商誉减值准备的情况。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国 武汉 2017年11月24日 本报告书共4页第4页