广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）摘要 2016年9月 声明：本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一、 本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制订。 二、 制定实施本激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进 一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长。在提升公司价值和充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等原则，同时为公司核心业务/技术/管理人员带来增值利益，实现激励对象与公司共同发展， 三、 本激励计划采取的激励方式为限制性股票，股票来源为公 司向激励对象定向发行公司A股普通股。 四、 本激励计划拟授予激励对象限制性股票的数量为1100万 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.52%。其中首次授予1042万股，约占本激励计划授予权益总额的94.73%，约占本激励 计划草案公告时公司股本总额的2.38%；预留58万股，约占本激励计划授予权益总额的5.27%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 五、 本激励计划首次授予的激励对象的人数为320人，包括本 激励计划草案公告时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、以及公司董事会认为需要激励的其他人员。具体分配情况如下: (以下百分比计算结果四舍五入，保留至小数点后两位) 获授限制 占授予限制 占本计划公 姓名 职务 性股票数 性股票总数 告日股本总 量（万股） 的比例 额的比例 董事、副总 欧阳业恒 裁、董事会 15 1.36% 0.03% 秘书 鲍志雄 副总裁 15 1.36% 0.03% 胡炜 副总裁 15 1.36% 0.03% 黄宏矩 财务总监 15 1.36% 0.03% 公司中层管理人员；核心技 术（业务）人员；董事会认 982 89.27% 2.25% 为需要激励的其他人员（316 人） 小计 1042 94.73% 2.38% 预留 58 5.27% 0.13% 合计 1100 100.00% 2.52% 预留的股票用于本激励计划获得公司股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，或者用于董事会认为需要增加授予数量的激励对象。预留的股票在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、 公司首次授予激励对象的限制性股票的授予价格为7.88 元，本激励计划预留的限制性股票的授予价格由董事会决定。授予价格依据本计划草案公告前60个交易日本公司股票均价15.75元的50%确定。 七、 本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应调整。 八、 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起，至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 九、 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解 除限售安排如下表所示： 解除限售期数 解除限售时间 解除限售比 例 首次授予的限制性 自首次授予日起12个月后的首个 股票第一个解除限 交易日起至首次授予日起24个月 30% 售期 内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性 自首次授予日起24个月后的首个 股票第二个解除限 交易日起至首次授予日起36个月 30% 售期 内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性 自首次授予日起36个月后的首个 股票第三个解除限 交易日起至首次授予日起48个月 40% 售期 内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售期数 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股 自预留授予日起12个月后的首个 票第一个解除限 交易日起至预留授予日起24个月 50% 售期 内的最后一个交易日当日止 预留的限制性股 自预留授予日起24个月后的首个 票第二个解除限 交易日起至预留授予日起36个月 50% 售期 内的最后一个交易日当日止 本激励计划的限售期为激励对象获授的限制性股票每期解除限售之间的间隔为不少于12个月，即：限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月，后一个解除限售期与前一个解除限售期间隔不得少于12个月。公司董事、高级管理人员的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 十、 本激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象 个人绩效考核，具体如下： 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 2016年度公司营业收入不低于7亿元人民 首次授予的限制性股票 币，且2016年度实现净利润不低于2015年 第一个解除限售期 度。 首次授予的限制性股票 2017年度公司营业收入不低于8.4亿元人 第二个解除限售期；预 民币，且2017年度实现净利润不低于2016 留的限制性股票第一个 年度。 解除限售期 首次授予的限制性股票 2018年度公司营业收入不低于10亿元人民 第三个解除限售期；预 币，且2018年度实现净利润不低于2017年 留的限制性股票第二个 度。 解除限售期 注：净利润指标以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，净利润指归属于上市公司 普通股股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 2、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果（S），原则上绩效评价考核结果划分为（A）、（B）、（C）三个层次，激励对象必须在上年度内绩效考核不出现（C）等级的情况下才可获得限制性股票解除限售的资格。 等级 A B C 标准系数 1.0 0.7 0 70（含）-100 考核分数 60（含）-70分 60分以下 分 若激励对象上年度内的个人绩效考核结果为（C）等级，则激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 十一、考核指标的科学性和合理性说明 公司层面的业绩考核指标体系是以营业收入为主、净利润为辅相结合的方式，公司致力于测绘地理信息装备领域高端自主产品的研发、 制造和销售，目前，公司的无人机、无人船、三维激光扫描仪、多波束测深仪、ADCP等新产品正陆续推向市场，高精度导航地图、三维可视化行业应用等新业务也在大力推广，公司面临着重要发展契机，考虑到上述的新产品、新业务领域在国内市场上一直被进口品牌所掌控，客户对新兴的国产化产品的接受度仍需逐步提升，为了加速完成公司新的发展战略，现阶段，迅速扩大公司自主新产品、新业务的市场份额，推动公司业务升级性转型，是公司经营上的头等大事，因此，公司本次股权激励选择了以营业收入为主的业绩指标体系，这符合公司的现状和发展策略,有助于迅速提升公司竞争力和品牌影响力，具有客观合理性。与此同时，公司认为净利润指标作为反映公司经营均衡发展的体现同样是重要的，所以，也把净利润指标的逐年增长作为业绩指标之一，明确公司既要占领市场份额，又要兼顾效益创造的可持续性发展思路，使本次股权激励的业绩指标体系更为科学。综上所述，公司与财务顾问经过充分的讨论和研判，基于公司现阶段经营发展的需要，并考虑对员工的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了2016-2018年度营业收入分别为不低于7亿元、8.4亿元、10亿元，且每年实现净利润不得低于上一年度的业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 十二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的 不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 十三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事或 外籍人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。 十四、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十五、公司及董事会全体成员承诺，本激励计划内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十六、本次全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十七、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十八、本激励计划自股东大会审议通过之日起60日内，公司将 按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 十九、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的 要求。 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 董事会 2016年9月2日