1 证券代码： 600485 证券简称： 信威集团 公告编号： 临2017-122 北京信威科技集团股份有限公司 关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案 ? 本议案尚需提交公司股东大会审议表决 一、董事会召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司” ）于 2017 年 11月 22 日以电子邮件和电话方式向全体董事发出本次董事会会议通知、议案等会议资料。 （三）本次董事会会议于2017 年11 月24 日以非现场方式（通讯方式）召开。 （四） 本次董事会会议的主持人为董事长王靖先生， 应参会董事9 名， 实际 参会董事9 名。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意 公司申请继续停牌,公司股票自 2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超 过三个月。并同意将本议案提交公司股东大会审议表决。因本议案涉及的重大资 产重组主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖先生为 公司的实际控制人，与公司具有关联关系。故关联董事王靖及其一致行动人蒋伯 峰回避表决。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 2 三、本次重大资产重组基本情况 （一） 公司股票于 2017 年 4 月 27 日起因筹划资产收购事项停牌， 经与有关 各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年5月12日披 露了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》 （公告编号：临 2017-029） ，确定自 2017 年 5 月 12 日起进入重大资产重组程序。 （二）筹划重大资产重组的背景 本次重大资产重组是公司业务多元化的稳步实践， 旨在响应国家发展战略， 并促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。 （三）重组框架方案 1、交易对方 本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、 杜涛。 王靖 为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。 2、交易方式 本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产， 具体细节仍在 与各相关方、 有关部门沟通中， 尚未最终确定。 本次交易不构成借壳上市。 本次 重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案， 本次重大资产重组涉及 的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在一定不确定性。 3、标的资产情况 公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司（简 称“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为航空发动 机产业。北京天骄目前股权较为集中，控股股东和实际控制人为王靖。 四、重组工作进展情况 （一）推进重大资产重组所作的工作 截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。 公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所等中介机构开展工作，具体内容 包括对标的资产的尽职调查等。其中为本次重组服务的独立财务顾问为中信证券 股份有限公司，法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿鹄律师事务所。截至 2017年6月1日，各中介机构均已进场开展工作，公司已与各中介机构签署重组服 务协议。 独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等各中介机构通过查阅公 3 开资料、行业报告、工商资料、公司规章制度相关文件、三会文件、资产权属证 书文件以及实地考察、召开专题会议、访谈等方式，已经对上市公司、交易对方、 交易标的及其下属主要业务主体进行了尽职调查。 截至目前，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威 通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工 [2017]125 号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工 局原则同意公司本次资产重组。 各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，公司已同标的 资产持有人签订了《资产购买意向协议》。 （二）已履行的信息披露义务 2017 年 5 月 12 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产 重 组停牌公告》（临 2017-029），公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌不超过一个 月。 2017 年 5 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大 资 产重组继续停牌公告》（临 2017-033），公司股票自 2017 年 5 月 26 日起继续停 牌不超过一个月。 2017 年 6 月 24 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资 产 重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2017-039），公司于 2017 年 6 月 23 日召 开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股 票自 2017 年 6 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。 2017 年 7 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产 重 组继续停牌公告》（临： 2017-056），公司于 2017 年 7 月 25 日召开股东大会，审 议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2017 年 7 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。 2017 年 9 月 26 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产 重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于 2017 年 9 月 25 日召开董事会，审议通 过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2017 年 9 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。 2017 年 10 月 12 日，公司发布《北 京信威科技集团股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会决议公告》，公司于 2017 年 10 月 11 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌 4 的议案》，申请公司股票自 2017 年 9 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两 个月。 停牌期间，公司每 5 个交易日发布了进展公告。 （三）本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况 本次重大资产重组预案披露前， 各交易方须完成其同意本次重大资产重组的内 部决策程序， 并取得相关决议。 公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的 《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》 （京军工[2017]125 号），经报国防科工局批准，国防科工局原则同意公司本次资 产重组。 五、无法按期复牌的具体原因说明 由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复 杂于一般企业或实体。 就本次重组标的而言， 由于重组标的所涉地域、 行业等复杂 性， 其所需尽调时间较长， 工作难度远复杂于一般重组标的， 中介机构对其进行审 计、 评估以及对其业务和技术、 法律等层面的尽调工作难度较大， 需要走访的相关 行业专家和人员的工作量较一般重组项目相比有较大幅度增加。 综合以上各项原因， 公司预计无法于重大资产重组首次停牌之日起满7个月 内复牌。 根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 第十七 条相关规定， 公司属于“重大无先例”的情况。 公司拟申请自首次停牌之日起7个 月届满后继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。 六、 申请继续停牌时间及工作时间安排 公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工 作， 积极落实对标的资产的尽职调查、 审计评估等事项， 进一步就交易细节与交 易对方进行沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行， 保证公平信息披露， 维护广大投资者利益， 避免造成公司股价异常波动， 根据上 海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 相关规定， 公司申请公 司股票自2017 年11 月27日起继续停牌， 预计延期复牌时间不超过三个月。 公司 将 于2017 年12 月8 日召开股东大会对继续停牌事项进行审议，在股东大会审议通过 《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》之前，公司股票将继续停牌。 继续停牌期间， 公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关 规定， 根据本次交易的进展情况， 及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一 5 次有关事项的进展公告。 待相关工作完成后， 公司将召开董事会会议审议本次交 易事项， 及时公告并复牌。 本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性， 敬请广 大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》 以及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 上发布的相关信息， 谨慎 投资，注意投资风险。 特此公告。 北京信威科技集团股份有限公司董事会 2017 年 11 月25日