证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2017-100 韵达控股股份有限公司 关于调整2017年度日常关联交易预计额度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 为持续做大做强快递核心主业，保障韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）快递网络稳定、巩固市场份额，每年度公司需与北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司、杭州库虎物流信息咨询有限公司（以下简称“杭州库虎”）等关联方发生合理、必要的关联交易。 公司于2017年8月23日召开了公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易确认及预计的议案》，公司对2016年发生的日常关联交易事项进行了检查，并对2017年可能发生的日常关联交易进行了预计，预计2017年度公司与各关联方发生的日常关联交易总金额不超过11,310万元。具体内容详见《关于日常关联交易确认及预计的公告》（公告编号：2017-071）。 由于公司业务规模的不断扩大，截至2017年10月31日公司2017年度与各关联方发生的日常关联交易总额为10,330.49万元。根据业务开展的需要，公司于2017年11月24日召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计额度的议案》,对2017年日常关联交易的预计情况进行调整，增加日常关联交易预计的额度5,800万元，调整后的2017年度日常关联交易预计总额度为17,110万元。 表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清已回避表决。 鉴于2017年度公司与各关联方发生日常关联交易的总金额预计不超过 17,110万元，占公司2016年度经审计净资产的4.58%，因此根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 （二）2017年度预计日常关联交易类别和金额 单位:万元 关联交易 关联交易 调整前关联交 截至2017年 调整后关联交 类别 关联人 关联交易内容 定价原则 易预计金额 10月31日已 易预计金额 发生金额 北京捷佳韵达货 提供快递服务(信息、 市场定价 4,000.00 3,362.06 5,000.00 运有限公司 收派、其他收入) 北京韵达速递有 提供快递服务(信息、 市场定价 3,000.00 2,945.46 4,150.00 快递服务 限公司 收派、其他收入) 杭州库虎物流信 提供快递服务（信息、 市场定价 - 22.69 50.00 息咨询有限公司 收派、其他收入） 小计 市场定价 7,000.00 6,330.21 9,200.00 北京捷佳韵达货 提供的物料收入 市场定价 250.00 172.64 300.00 运有限公司 物料销售 北京韵达速递有 提供的物料收入 市场定价 200.00 46.67 110.00 限公司 小计 市场定价 450.00 219.31 410.00 杭州库虎物流信 提供的仓储费收入 市场定价 60.00 23.00 60.00 息咨询有限公司 仓储服务 杭州库虎物流信 接受的仓储服务成本 市场定价 350.00 153.83 200.00 息咨询有限公司 小计 市场定价 410.00 176.83 260.00 北京捷佳韵达货 接受的汽运服务（成 市场定价 450.00 217.87 300.00 汽运服务 运有限公司 本） 小计 市场定价 450.00 217.87 300.00 北京捷佳韵达货 接受的收派服务（成 市场定价 3,000.00 2,067.80 4,000.00 运有限公司 本） 收派件服 北京韵达速递有 接受的收派服务（成 务 限公司 本） 市场定价 - 1,295.46 2,900.00 小计 市场定价 3,000.00 3,363.27 6,900.00 杭州库虎物流信 提供水电费收入 市场定价 - 23.00 40.00 其他业务 息咨询有限公司 小计 市场定价 - 23.00 40.00 注：2016年度，公司与上述关联方及其他关联方在提供快递服务、销售物料、提供/接受仓储服务、 采购汽运、接受收派服务等方面，共发生日常关联交易总金额为3.21亿元，具体请参照公司《2016年年 度报告》相关内容。 二、关联人介绍和关联关系 （一）北京韵达速递有限公司 公司名称：北京韵达速递有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：冯军法 注册资本：100万元人民币 主营业务：寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；货运代理、分批包装、仓储保管、配送服务；物流信息咨询（中介除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-B389 财务数据：截止2017年9月30日，北京韵达速递有限公司总资产为897.89 万元，净资产为229.06万元，2017年1-9月营业收入为4251.77万元，净利润 为30.73万元（未经审计）。 关联关系：持有本公司控股子公司10%以上股权的自然人已将其持有的北京 韵达速递有限公司全部股权转让给无关联关系的第三方并在2016年12月完成工 商变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条第（二）款规定，过 去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同 为上市公司的关联人。 （二）北京捷佳韵达货运有限公司 公司名称：北京捷佳韵达货运有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：冯军法 注册资本：300万元人民币 主营业务：普通货物运输；货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-B610 财务数据：截止2017年9月30日，北京捷佳韵达货运有限公司总资产为 1479.38万元，净资产为380.67万元，2017年1-9月营业收入为5,184.36万元， 净利润为15.44万元（未经审计）。 关联关系：持有本公司控股子公司10%以上股权的自然人已将其持有的北京 捷佳韵达货运有限公司全部股权转让给无关联关系的第三方并在2016年12月完 成工商变更登记，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条第（二） 款规定，过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之 一的，视同为上市公司的关联人。 （三）杭州库虎物流信息咨询有限公司 公司名称：杭州库虎物流信息咨询有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：周广东 注册资本：100万元人民币 主营业务：服务：物流信息咨询、物流方案设计、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）、仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品）、装卸服务、供应链管理；技术开发、成果转让：计算机物流软件。 注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道19号大街571号4幢B602室 财务数据：截止2017年9月30日，杭州库虎物流信息咨询有限公司总资产 为436.36万元，净资产为3.75万元，2017年1-9月营业收入为246.31万元， 净利润为-28.46万元（未经审计）。 关联关系：公司副董事长陈立英担任杭州库虎物流信息咨询有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定，杭州库虎与本公司构成关联关系。 履约能力分析:上述关联人均系公司长期合作伙伴，经营情况稳健，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。 三、关联交易主要内容 1、关联交易的主要内容：（1）公司向北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司、杭州库虎物流信息咨询有限公司提供快递服务；（2）向北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司提供物料销售；（3）向杭州库虎物流信息咨询有限公司采购与提供仓储服务；（4）公司向北京捷佳韵达货运有限公司采购汽运服务；（5）公司向北京捷佳韵达货运有限公司、北京韵达速递有限公司采购收派件服务。 2、关联交易的定价原则和依据：上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展。同时，上述关联交易在公司总体业务中占比均较小，对公司的正常生产经营无重大影响。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1.为持续做大做强快递核心主业，公司与上述关联方本着市场化原则开展业务合作、发生合理必要的关联交易，有利于保障公司网络稳定、巩固市场份额。 ① 快递服务 公司快递网络末端的收派件系通过当地有快递业运营资质的加盟商完成，公司全资子公司上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）在各地吸收符合韵达经营资质的企业进入加盟体系，各满足资质要求的加盟商也可自由选择加入不同的快递运营商网络。 北京韵达速递有限公司、北京捷佳韵达货运有限公司系北京地区的加盟商，具有较强的资金实力和丰富的业务资源，在本地的快递市场业务开展良好。在市场化竞争下，公司与上述加盟商合作，有利于在该等加盟商所在区域开拓业务，巩固在当地的市场份额，具有一定的合理性和必要性。 公司在发展加盟模式的同时也在积极探索仓配一体化的增值业务，杭州库虎为终端商户提供仓储物流服务，部分区域向公司采购快递仓储服务。公司为杭州库虎提供快递服务的金额较小，定价公允，对公司生产经营无重大影响。 ② 物料销售 报告期内，公司向关联方销售物料费用，原则上采用全网统一的定价标准，向关联方与向其他加盟商销售物料的定价一致。同时，依据派件目的地距离以及快件重量等因素，韵达货运建立了与区域加盟的网络覆盖模式相适应的中转费收费体系，相近区域、类似产品结构的加盟商之间的中转费定价基本一致。 ③ 收派件服务 公司向北京捷佳韵达货运有限公司、北京韵达速递有限公司采购收派件服务为：通过加盟商完成揽件后进行中转配送，并最终由末端网点完成派送。因此，公司需向加盟商支付揽件劳务费用。公司将扣除面单费、中转服务费等基本费用后的金额支付给揽件网点。报告期内，公司在全网执行统一的收费标准，公司与关联方之间不存在互相输送利益的情形，未损害双方利益。 ④ 汽运服务 北京捷佳韵达货运有限公司作为北京地区早期加盟商，早期承担部分货物中转运输业务，因此一定期间内北京捷佳韵达货运有限公司通过自购车辆从事快件运输。公司主要向北京韵达货运捷佳有限公司采购合同车和物流卡班车运力，执行韵达货运统一的定价原则和标准。 ⑤ 仓储服务 杭州库虎系一家提供电子商务仓储物流管理服务的公司，为品牌商家提供仓储、物流配送服务，其中公司为其提供快递仓储服务。近年来，公司在发展加盟模式的同时也在积极探索仓配一体化的增值业务，杭州库虎为终端商户提供仓储物流服务，部分区域向公司采购仓储配送服务。报告期内，公司为杭州库虎提供的仓储服务为公司子公司上海云韵快递有限公司为其提供的位于上海仓库的仓储管理服务。仓储管理费及其他水电杂费参考市场价确定，定价公允。公司根据业务需要向杭州库虎采购仓储服务，由杭州库虎提供包括货品分拣在内的仓库管理服务。仓库管理服务定价参照市场惯例并根据所提供具体服务事项最终确定，金额较小，定价公允，对公司生产经营无重大影响。 2.上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展。同 时，上述关联交易在公司总体业务中占比均较小，对公司的正常生产经营无重大影响。 3.公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。 五、独立董事事前认可和独立意见 调整2017年度日常关联交易预计额度事项在提交董事会审议前，已征得公司独立董事事前认可，并在董事会上发表了独立意见。 独立董事审议认为：鉴于公司快递业务模式特点，当前公司与部分关联方持续开展业务合作，有利于持续稳定公司网络、巩固公司市场份额；调整2017年度预计发生的日常关联交易总额至不超过17,110万元，均属于公司正常经营发展的确切需要，预计金额是客观、必要的，关联方数量较2016年度有所减少且交易总金额已大幅下降；公司与各关联方开展的日常关联交易严格遵循“平等互利、等价有偿”的市场化原则，以公允的价格和公平条件进行交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，我们同意本议案。 六、监事会意见 监事会认为：本次公司调整2017年度日常关联交易预计额度事项符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次关联交易事项。 七、保荐机构核查意见 保荐机构认为：韵达股份与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经韵达股份第六届董事会第九次、第十四次会议和第六届监事会第九次、第十三次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对上述关联交易无异议。 八、备查文件 1.第六届董事会第十四次会议决议； 2.第六届监事会第十三次会议决议； 3.独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见、独立意见； 4.中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司调整 2017 年度日常 关联交易预计额度的核查意见。 特此公告。 韵达控股股份有限公司董事会 2017年11月25日