证券代码：600844900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2016－020 丹化化工科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 发行数量：237,903,622股人民币普通股（A股） 发行价格：7.48元/股 预计上市时间：2017年9月1日（非交易日顺延） 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 公司董事会分别于2015年6月1日和2015年11月1日召开了第七届董事会第十五次会议和第二十一次会议，审议通过了关于本次非公开发行的相关议案。 公司股东大会分别于2015年7月8日和2015年11月17日召开了2015年第一次和2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2015年11月26日，丹化科技非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2016年3月14日，丹化科技收到中国证监会《关于核准丹化化工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]459号），核准本次发行。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行对象的申购报价及获得配售的情况 本次发行的询价时间为2016年8月22日9:00-12:00，海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“联合主承销商”）、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“联合主承销商”）在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年8月22日9:00-12:00）共收到7家投资者的《申购报价单》和5份不完整申报文件。其中，7家完整《申购报价单》为有效《申购报价单》，其余不完整申报文件不构成对发行人的要约和报价。投资者报价信息如下： 序 申购价格 申购股数 申购金额 投资者全称 投资者类型 号 （元） （万股） （万元） 1 苏建青 个人投资者 7.35 5,000 36,750.00 中建明茂（北京）投资发展有限公 2 法人投资者 7.48 5,000 37,400.00 司 3 北京顶尖私行资本管理有限公司 法人投资者 7.49 5,000 37,450.00 4 吉林丰成顺农业有限公司 法人投资者 7.48 3,000 22,440.00 5 李利伟 个人投资者 7.52 3,000 22,560.00 7.75 4,000 31,000.00 6 高仕军 个人投资者 7.51 4,000 30,040.00 7.41 4,000 29,640.00 7.51 3,800 28,538.00 7 财通基金管理有限公司 基金公司 7.45 3,800 28,310.00 7.40 3,800 28,120.00 联合主承销商据此进行了簿记建档，并经江苏永衡昭辉律师事务所进行了见证。 （三）本次发行定价和配售情况 1、本次发行的定价情况 根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，丹化科技本次发行价格为7.48元/股，相对于2016年8月22日（发行询价日）前20个交易日均价7.41元/股的溢价率为0.94%，相对于2016年8月22日收盘价7.69元/股的折价率为2.73%。 最终确定发行股数为237,903,622股，募集资金总额为1,779,519.092.56元。 2、本次发行的股票配售情况 根据2016年8月22日的簿记建档情况，报价不低于发行价格7.48元/股的投资者共有6家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下： 序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 中建明茂（北京）投资发展有限公司 50,000,000 374,000,000.00 2 北京顶尖私行资本管理有限公司 50,000,000 374,000,000.00 3 吉林丰成顺农业有限公司 29,903,622 223,679,092.56 4 李利伟 30,000,000 224,400,000.00 5 高仕军 40,000,000 299,200,000.00 6 财通基金管理有限公司 38,000,000 284,240,000.00 7 合计 237,903,622 1,779,519,092.56 4、缴款与验资情况 2016年8月23日，海际证券向中建明茂等6名获配对象发出《缴款通知书》。 2016年8月25日，本次获配的6名投资者已分别将认购资金共计1,779,519.092.56元缴付至指定账户内。 2016年8月25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字(2016)第5744号）确认，截至2016年8月25日17:00，丹化科技非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的申购资金总额为1,779,519.092.56元。 2016年8月26日，海际证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至丹化科技指定的募集资金专用账户。 2016年8月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字(2016)第5743号）确认，截至2016年8月26日止，丹化科技已收到募集资金总额人民币1,779,519.092.56元，扣除非公开发行股票发生的费用人民币28,517,903.62元，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,751,001,188.94元，其中：新增股本人民币237,903,622.00元；出资额溢价部分为人民币1,513,097,566.94元，全部计入资本公积。 三、本次发行股份登记情况 本次发行新增237,903,622股的股份登记手续已于2016年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。 四、保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 （一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构（联合主承销商）海际证券和联合主承销商华英证券认为： 1、发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。 2、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规，以及发行人2015年第一次和第二次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。 3、中建明茂（北京）投资发展有限公司、北京顶尖私行资本管理有限公司以自有资金参与本次发行的认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。吉林丰成顺农业有限公司、李利伟、高仕军以自有资金认购。财通基金管理有限公司参与本次询价的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，在2016年8月19日17:00前完成登记和备案程序。 （二）律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 江苏永衡昭辉律师事务所律师认为： 发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合《证券发行办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《证券发行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的过程合法有效，结果公平、公正。 五、本次发行对象基本情况 （一）中建明茂（北京）投资发展有限公司（以下简称“中建明茂”）企业类型：有限责任公司 住所：北京市朝阳区北辰东路8号R座（11号楼）2层210室 法定代表人：徐强 注册资本：1,000万元 认购数量：50,000,000股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系。 根据中建明茂提供的现行有效的《公司章程》，中建明茂的注册资本为1,000万元，股东为徐强和田红梅，其中：徐强持有其950万元的出资额，占注册资本的95%；田红梅持有其50万元的出资额，占注册资本的5%。根据中建明茂出具的《承诺函（自有资金方）》，中建明茂参与本次发行的资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受发行人、联合主承销商提供的财务资助或补偿。 根据中建明茂出具的《承诺函》，中建明茂不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （二）北京顶尖私行资本管理有限公司（以下简称“顶尖私行”） 企业类型：有限责任公司 住所：北京市朝阳区日坛北路19号楼9层（08）（朝外孵化器0699号）法定代表人：杨金涛 注册资本：1,000万元 认购数量：50,000,000股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系。 根据顶尖私行提供的现行有效的《公司章程》，顶尖私行的注册资本为1,000万元，股东为杨金涛，其持有顶尖私行100%的股权。根据顶尖私行出具的《承诺函（自有资金方）》，顶尖私行参与本次发行的资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受发行人、联合主承销商提供的财务资助或补偿。 根据顶尖私行出具的《承诺函》，顶尖私行不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （三）吉林丰成顺农业有限公司（以下简称“丰成顺”） 企业类型：有限责任公司 住所：白山市浑江区建民街德泰新区4号楼2单元101室 法定代表人：范皋阳 注册资本：2,000万元 认购数量：29,903,622股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系。 根据丰成顺提供的现行有效的《公司章程》，丰成顺的注册资本为2,000万元，股东为范皋阳和崇璐，其中：范皋阳持有其1,700万元的出资额，占注册资 本的85%；崇璐持有其300万元的出资额，占注册资本的15%。 根据丰成顺提供的统一社会信用代码为91220601MAOY5G6N5R的《营业执照》，丰成顺的经营范围为：销售：农产品、农药（不含危险化学品）、化肥、木材、人参、工艺美术品、家具；农机具销售和维修；农业科技开发和技术转让；广告经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据丰成顺出具的《承诺函（自有资金方）》，丰成顺参与本次发行的资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受发行人、联合主承销商提供的财务资助或补偿。 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （四）李利伟 李利伟，男，身份证号码为：110105********3313，住所为，北京市朝阳区世纪东方嘉园****。 根据李利伟出具的《承诺函（自有资金方）》，李利伟参与本次发行的资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受发行人、联合主承销商提供的财务资助或补偿。 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （五）高仕军 高仕军，男，身份证号码为：320911********4018，住所为南京市栖霞区晓庄村18号****。 根据高仕军出具的《承诺函（自有资金方）》，高仕军参与本次发行的资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在以直接或间接方式接受发行人、联合主承销商提供的财务资助或补偿。 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （六）财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”） 企业类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：20,000万元 认购数量：38,000,000股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系。 财通基金管理有限公司参与本次申购的产品穿透结果为： 序号 财通基金管理有限公司认购产品 1 财通基金―炜业创新1号资产管理计划 1-1 浙江财通创新投资有限公司 1-2 王奇峰 2 财通基金―富春定增1021号（分级）资产管理计划 2-1 张小娟 2-2 浙江出版集团投资有限公司 2-3 胡红湘 2-4 洪一新 3 财通基金―玉泉创鑫4号资产管理计划 3-1 上海金元百利资产管理有限公司 根据财通基金提供的产品编号分别为SL8770、SK4180及SM1025三份《资产管理计划备案证明》，财通基金参与本次申购的前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件等规定办理了相关备案登记手续。 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 六、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2016年8月15日，公司A股前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 1 江苏丹化集团有限责任公司 176,339,550 22.65 国家股 2 董荣亭 47,144,262 6.05 自然人 3 金天德 3,120,983 0.40 自然人 4 葛小龙 3,026,600 0.39 自然人 5 中国证券金融股份有限公司 2,891,700 0.37 国有法人 6 魏海涛 2,670,000 0.34 自然人 7 方海伟 2,216,700 0.28 自然人 8 徐震宇 2,085,900 0.27 自然人 9 熊佳俊 2,062,707 0.26 自然人 10 何志良 2,015,102 0.26 自然人 合计 243,573,504 31.27 - （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行新增股份登记到账后，公司A股前十大股东（截至2016年9月1日收盘）持股情况如下表所示： 占总股 持有有限售 序 股份性 股东名称 持股数量（股） 本比例 条件股份数 号 质 （%） 量（股） 1 国家股 江苏丹化集团有限责任公司 176,339,550 17.35 0 2 中建明茂（北京）投资发展有限 其他 50,000,000 4.92 50,000,000 公司 3 北京顶尖私行资本管理有限公司 50,000,000 4.92 其他 50,000,000 4 自然人 董荣亭 47,144,262 4.64 0 5 自然人 高仕军 40,000,000 3.93 40,000,000 6 财通基金－工商银行－富春定增 其他 36,880,000 3.63 38,000,000 1021号资产管理计划 7 自然人 李利伟 30,000,000 2.95 30,000,000 8 吉林丰成顺农业有限公司 29,903,622 2.94 其他 29,903,622 9 自然人 金天德 3,120,983 0.31 0 10 自然人 方嘉斌 3,031,300 0.30 0 合计 466,419,717 45.88 - 237,903,622 七、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司将增加237,903,622股限售流通股，具体股本结构变化情况如下： 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售 1、境内自然人持有 70,000,000 70,000,000 条件的 股份 流通股 2、其他境内法人 167,903,622 167,903,622 份 有限售条件的流通 237,903,622 237,903,622 股份合计 A股 584,827,012 584,827,012 无限售 B股 193,793,606 193,793,606 条件的 无限售条件的流通 流通股 778,620,618 778,620,618 股份合计 份 股份总 778,620,618 237,903,622 1,016,524,240 额 八、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行股票前，公司控股股东为江苏丹化集团有限责任公司，实际控制人为丹阳市人民政府。江苏丹化集团有限责任公司持有公司的股份数量为176,339,550股，占公司总股本的22.65%。 本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的778,620,618股增加至1,016,524,240股，江苏丹化集团有限责任公司持有公司176,339,550股股份，占公司总股本17.35%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为丹阳市人民政府。 （二）本次发行对公司业务和资产结构的影响 本次非公开发行募集资金投资项目为煤制乙二醇扩能技改项目、购买金煤控股、上海银裕持有通辽金煤16.99%股权和补充流动资金及归还借款。通过对煤制乙二醇生产装置进行扩能技改，不仅能够扩大产能，提升规模效益，进一步推动煤制乙二醇产业化，而且能够降低生产成本，节能降耗，有利于提升公司核心产品的市场竞争力；购买金煤控股、上海银裕合计持有的通辽金煤16.99%股权，提升对通辽金煤的控股比例，有利于提高通辽金煤决策效率，推进煤制乙二醇扩能技改和产业化进程，增加股东投资回报；补充流动资金及归还借款有助于优化公司资产负债结构，降低公司财务费用，提升公司经营效益。 （三）本次发行公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将进一步优化公司治理结构，并促进公司业务的健康、 稳定发展。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会导致公司董事、监事、高级管理人员发生重大变化，本次发行对公司高级管理人员结构不会产生不利影响。 （五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 公司本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与股东单位或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 九、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构、主承销商：海际证券有限责任公司 法定代表人：朱俊 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼 保荐代表人：宇尔斌、靳瑜 项目协办人：李罡 电话：021-38582000 传真：021-68598030 （二）主承销商：华英证券有限责任公司 法定代表人：姚志勇 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街8号IFC大厦A座1002-1003室联系人：杨惠荃 电话：010-58113000 传真：010-58113000 （三）发行人律师：江苏永衡昭辉律师事务所 负责人：唐俊华 办公地址：南京市珠江路222号长发科技大厦13层 经办律师：金明明、韩翼驰 电话：025-83193322 传真：025-83191022 （四）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼 经办会计师：李文祥、周敏 电话：021-63525500 传真：021-63525566 十、上网公告附件 1、丹化化工科技股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）发行情况报告书 2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告 3、海际证券有限责任公司、华英证券有限责任公司关于丹化化工科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）发行过程和认购对象合规性的报告4、江苏永衡昭辉律师事务所出具的关于丹化化工科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 特此公告。 丹化化工科技股份有限公司 2016年9月3日