证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2017-003 佛山市燃气集团股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券简称：佛燃股份；证券代码：002911）股票交易价格连续2个交易日（2017年11月23日、2017年11月24日）收盘价格涨幅偏离值累积超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、对重要问题的关注、核实情况说明 针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下： 1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处； 2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息； 3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化； 4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项； 5、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形； 6、公司不存在违反公平信息披露的情形。 三、是否存在应披露而未披露信息的说明 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会确认，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 四、上市公司认为必要的风险提示 公司提醒投资者特别关注公司于2017年11月22日在指定信息披露媒体披 露的《佛山市燃气集团股份有限公司上市首日风险提示公告》（公告编号： 2017-001）中所列示的公司风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第四节 风险因素”等有关章节关于风险的提示，上述风险因素将直接或间接影响公司的经营业绩。公司再次特别提醒投资者注意以下风险因素： （一）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险 为持续推动我国天然气市场持续良性发展，2011 年以来国家制定天然气价 改“三步走”战略。2013年、2014年非居民用存量气价格两次上调，增量气一 步到位与国际市场接轨，天然气价格管理由出厂环节转移至门站环节，实行政府指导的最高上限价格管理。国家发改委宣布自2015年4月1日起对各省增量气最高门站价格每立方米下降 0.44 元，存量气最高门站价格每立方米上调 0.04元（居民用气门站价格不作调整），至此我国增量气与存量气价格正式并轨，气价改革“三步走”战略全面完成。 根据《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》（中发[2015]28号），未来将按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进天然气价格改革，促进市场主体多元化竞争，稳妥处理和逐步减少交叉补贴，还原其商品属性。尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格。 根据《广东省物价局关于管道燃气价格的管理办法（试行）》（粤价[2012]266号），城市管道燃气销售价格授权市、县人民政府制定和调整。城市管道燃气企业的分销价格、居民用气价格、公用性质用气价格、工商业用气价格和相关服务价格授权市、县人民政府制定和调整，报广东省人民政府价格主管部门备案。 公司主要的经营区域在佛山市内，根据佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛价[2010]118 号）的规定，从2010年9月1日起，佛山市管道天然气居民用气价格每立方米为3.65元；居民以外的其他用气价格实行下游销售价格与上游供货价格同方向联动的定价机制，原则上天然气企业年度统算运行费不得超过审定的标准、成本利润率不得超过 8%。根据佛山市物价局《关于高压管网管道天然气输配价格有关问题的批复》（佛价[2010]107号）的规定，从2010年9月1日起，高压管网公司销售的广东大鹏一期合同气按2.18元/立方米执行；其他气源价格实施与上游价格同方向联动；并实行成本利润双控制的管理原则。上述两个文件佛价[2010]118号文及佛价[2010]107号文的有关规定均执行至2015年12月31日止。 根据于2016年1月1日实行的佛山市物价局《关于调整管道天然气居民用 气销售价格和建立其他用气定价机制的通知》（佛发改价[2015]60 号），高压管 网公司的分销价格实行成本利润双控制和与气源同方向联动的定价机制，其配气价格即原代输价格实行最高限价管理。此外，居民用气价格方面，统一全市容量气价和计量气价并实施阶梯气价。对公用性质用气价格实行政府定价，而就工商业用气价格则实行最高限价管理，工商业用气最高限价每年年初由佛山市价格主管部门根据气源价格变化、市场供求状况、社会承受能力等综合因素进行调整，并实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。 上述文件总体体现了对居民供气实行阶梯气价、价格保持总体稳定；工商业用户实行购气成本与最高限价同方向联动的动态调整机制。从公司运行情况来看，总体上成本利润率水平被控制在一定范围内。但如果未来政府相关部门对天然气的销售价格、定价政策或定价机制作出调整，导致公司的利润空间受到压缩，或者物价主管部门未能就气源价格变动及时同步、充分联动调整，将会对本公司产生不利变化，可能会对本公司管道天然气业务经营和经济效益造成不利影响。 （二）佛山市产业结构调整引致的风险 2016年，佛山市实现地区生产总值8,630亿元，同比增长8.3%；规模以上 工业实现增加值4,718.72亿元，同比增长7.7%。佛山市工业基础发达，近年来 佛山市第二产业在地区生产总值中的比重均在60%左右，呈现出以第二产业为主 的结构。在佛山市能源消费中，第二产业尤其是工业能源消费对佛山市能源消费总量具有十分重要的影响，其中陶瓷、玻璃、铝材加工、纺织印染等高耗能行业较为集中。 《佛山市能源中长期规划（2010-2020）》中提出，要通过产业结构调整和节能发展缓解能源供需矛盾，提高能源利用效率，推动佛山市产业结构的调整。对现有产业结构进行调整优化，需要加快发展低能耗、低污染的第三产业，以及高新技术产业和先进制造业，通过开展广泛的节能减排和清洁生产降低第二产业能耗是今后发展的重点。到2020年佛山市产品结构和服务结构也将发生变化，资金密集型、技术密集型的产品和服务要快于高耗能行业的增长速度。 虽然政策支持大力推广使用天然气等清洁能源，同时随着高耗能企业在产业升级过程中优先使用城市燃气等清洁能源，有利于提升公司未来的业务成长空间，但随着政府对高耗能产业的限制和转移工作的进一步推进，在带来新的高新技术和资源消耗低的用户同时，也会促使部分高耗能产业用户的迁移或减产，减少发行人潜在客户的数量可能会对公司未来业绩增长产生不利影响。 （三）供应商集中的风险 为保障气源稳定和形成多主体的气源供应结构，同时满足未来日益增长的天然气需求，本公司控股子公司高压管网公司及肇庆佛燃与上游天然气供应商签署照付不议合同，以实现多个气源的联网供应、互补调配，有效地降低供应商集中的风险。 公司根据行业惯例采取照付不议原则签署天然气购销合同以获得中长期气源，截止目前主要包括： 序号 采购方 天然气供应方 合同期限 1 高压管网公司 广东大鹏 合同期为期25年至2031年止 2 高压管网公司 中石油 自2012年起至2039年12月31日 3 高压管网公司 中海油气电 自2014年起至2019年12月31日 4 肇庆佛燃 中石油 自2012年起至2039年12月31日 报告期内，公司采购的来自于广东大鹏、中海油气电及中石油等长期天然气气源供应量合计数占当年天然气采购总量的比例分别约为91%、93%、87%和85%，一方面确保了公司能够获得长期且相对稳定的天然气供应保障，另一方面也一定程度上形成了对少数供应商的高度依赖。此外，高压管网公司、肇庆佛燃向上游天然气供应商采购的部分天然气需要由广东省天然气管网有限公司提供管道天然气输送服务，并向其支付相应的管输费用。 报告期内，本公司天然气采购向前五名供应商合计采购额占同期天然气采购总额的比例分别为94.35%、97.90%、90.17%和90.26%。这主要与我国天然气上下游产业链环节的特点密切相关。当前我国天然气上游勘探开发和中游输配环节高度集中在中石油、中石化和中海油三大国有石油公司手中，三大公司国内天然气产量占全国产量的95%以上，进口的天然气约占全国总进口量的80%以上，供应量占国内天然气市场份额的90%左右。 尽管城市燃气处于天然气利用的优先序位，但是随着我国天然气总体需求持续增长，如果天然气上游供应商供应量大幅减少、生产运行中出现重大事故，或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响。 （四）照付不议采购模式的风险 “照付不议合同”是天然气行业国际特有的经营模式，合同明确规定供气的质量标准和数量要求，合同条款严格地规范并平衡供用气双方的权利及义务。依照合同约定，即使在市场变化的情况下，需求方用气未达到合同约定数量时，卖方仍可要求买方依照照付不议量付款；供应方供气未达到合同约定数量时，买方有权要求卖方作相应补偿。由于天然气开发项目投资大、风险高，天然气上下游企业通过签订较长期限的合同来降低开发项目的不确定性风险，即由上游企业承担资源开发风险、下游企业承担市场开发风险，上下游企业通过合同约束实现风险共担、利益共享。 目前高压管网公司分别与广东大鹏、中石油、中海油气电分别签订了为期25年、27年、5年照付不议的长期合同；肇庆佛燃与中石油签订了为期27年照付不议的长期合同。本公司控股子公司尽管与前述天然气供应商签订了长期照付不议合同，但供需双方仍可通过协商方式来调整年合同量或年照付不议量以及就合同约定的照付不议义务进行协商豁免。 如果公司的市场开发量没有达到所签订照付不议合同规定的照付不议量，或如果公司与上游天然气供应商无法通过协商方式就年合同量或年照付不议量调整达成一致，或无法就合同约定的照付不议义务予以协商豁免，则公司可能会面临按照照付不议合同规定的照付不议量支付采购款项的风险。此外，由于公司与广东大鹏签署的照付不议合同采购价格相对较低，如该合同今后不能依约履行亦可能影响公司的天然气采购成本并进而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）广东大鹏公司可能存在由于上游供应商等原因减少公司长期合同天然气供应量的风险 本公司控股子公司高压管网公司与广东大鹏签署了合同期为25年（自2006 年起至2031年止）、累计天然气采购量约为370万吨的长期采购合同，稳产期合 同年供应量约为17万吨。报告期内公司采购的广东大鹏一期合同天然气占各年 度天然气总采购量的比例分别约为22%、18%、18%和21%，采购单价分别为1.37 元/立方米、1.34元/立方米、1.32元/立方米和1.26元/立方米，在公司目前所 采购的天然气气源中采购单价最低。广东大鹏公司则与澳大利亚六方（以下简称“澳洲方”）签订了为期25年的《液化天然气销售与购买协议》，近年来天然气市场价格大幅高于广东大鹏公司的采购价格，自2011年以来澳洲方以台风等恶劣天气、电力系统故障导致生产线非计划性关断、装载港变压器故障或断电、液化线关断以及高温影响等原因为由开始减船供应，高压管网公司亦因此受到影响未能按合同约定足额获取广东大鹏一期合同天然气。2014-2016年，上游天然气供应商减供应给高压管网公司的广东大鹏一期气合计数为3,724万方，其占报告期内2014-2016年高压管网公司应按年合同量足额提取合计数的比例为5.50%，即报告期内2014-2016年广东大鹏对高压管网公司年均减供比例为5.50%，减供影响有限。 尽管公司目前加强了天然气供应渠道和途径的多元化，如向中石油采购西气和向中海油采购海气加强天然气的长期供应，在现货LNG市场上采购车载零担气以补充天然气短期供应。但如果最终双方未能友好协商解决，或若诉诸法律程序且裁定澳洲方获胜，可能会导致公司的广东大鹏一期气合同面临结束风险，或裁定澳洲方可减少天然气供应量、或提高天然气供应价格，则会对公司的天然气采购或公司的经营业绩产生不利影响。 1、高压管网公司（买方）与广东大鹏（卖方）所签署的天然气采购合同关于违约责任的约定 名称 具体内容 A.就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付 不议量乘以该合同年LNG单价加权平均值的2%为限； B.就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之 照付不议量乘以该合同年LNG单价加权平均值的5%为限； 发生短缺天然气（卖方在没有根据日指定交付天然气时，其交付的天 然气数量少于日指定量的部分）时： 卖方在合同项下对 如果发生短缺天然气而卖方对此有权因船被延误或未交付的 LNG 买方的责任 获得补偿，则买方有权按LNG单价的80%价格购买等量未足额提取 天然气；在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不议量时就减去该 短缺天然气数量。 如果因非上述原因发生短缺天然气时，则买方无须支付与该部分短 缺天然气数量相应的（以日为基础、按比例计算的）容量费；并且有 权在随后支付容量费时享有一个折扣，该折扣等于买方在上述无须支 付的容量费用的40%；且在计算发生该短缺天然气的合同年之照付不 议量时应减去该短缺天然气数量。 就每单个事件或事故而言，以引起责任的事件所在的合同年之照付 买方在合同项下对 不议量乘以该合同年LNG单价加权平均值的2%为限； 卖方的责任 就任一合同年的全部责任而言，以引起责任的事件所在的合同年之 照付不议量乘以该合同年LNG单价加权平均值的5%为限。 上述单个事件或事故均非为“照付不议”项下发生的。 2、澳洲方的具体诉求、广东大鹏与澳洲方的沟通进展 澳洲方的主要诉求是要求修订其与广东大鹏签订的《天然气购销合同》（下称“SPA”），核心要求是修订价格条款以提高LNG价格。 自2014年起广东大鹏与澳洲方展开谈判，广东大鹏在经过多轮会谈、征求 其聘请的专业律师团队意见以及召开董事会商议后等，其于2016年8月根据第 五届董事会决议第11号回复澳洲方不与澳洲方进行SPA的谈判。 针对澳洲方的减船供应，广东大鹏根据第五届董事会决议第20号和24号， 已经于2017年2月17日向香港仲裁庭和澳洲卖方发出《仲裁通知》，要求澳洲 方对减少供应的天然气重新装载交付，若卖方未作出如此安排，卖方应支付损害赔偿。 3、澳州方减供对发行人经营业绩影响的定量分析 以2016年为例，若广东大鹏受其上游澳州方减供影响对高压管网公司的年 减供比例（或短供数量占比）在[10%，50%]，测算其对公司有关经营指标的影响如下： 广东大鹏一期气 减供比例或 营业收入变动率 营业成本变动率 营业利润变动率 净利润变动率 短供数量占比 -10% 0% 0.41% -2.28% -2.26% -20% 0% 0.87% -4.85% -4.81% -30% 0% 1.33% -7.43% -7.37% -40% 0% 1.80% -10.01% -9.93% -50% 0% 2.26% -12.58% -12.48% 上表测算假定向客户销售的天然气综合单价不变，即未考虑天然气上下游联动定价机制，故营业收入变动率为0。而实际上公司的主要经营区域佛山市已建立天然气上下游联动定价机制，公司天然气采购成本上升在一定程度上可传导至下游客户，目前该等下游客户的天然气消费量占公司全部管道天然气销量中比重约为91%，因此，广东大鹏一期气短供的实际负面影响较上表测算更趋减小。（六）纠纷诉讼风险 本公司存在的2项尚未了结的单笔争议金额100万元以上的诉讼和纠纷，具 体包括：（1）佛山市佳利达环保科技股份有限公司与三水燃气、广州地质勘察基础工程公司、杨志能就工程地质勘探钻断电缆产生的侵权纠纷；（2）何少萧与高压管网公司、广东大鹏就管道工程占用土地产生的侵权纠纷。 公司上述诉讼尚未了结，如果公司于上述诉讼中以败诉结案，败诉结果可能对公司未来经营成果产生不利影响。该等纠纷诉讼的详细情况请见招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、诉讼和仲裁事项”。 公司招股说明书中披露的，佛山市顺德区南华投资有限公司诉本公司损害第三人佛山市顺德区港华燃气有限公司利益责任纠纷一案，已收到广东省高级人民法院终审判决，此案已了结，详情见公司在巨潮资讯网披露的《佛山市燃气集团股份有限公司关于重大诉讼事项二审暨终审判决结果的公告》（公告编号：2017-002）。 （七）放开直供用户的门站价格导致大型工业用户议价能力上升引发的用气价格下降和客户流失的风险 国家发改委决定，自2015年4月1日起放开天然气直供用户（化肥企业除 外）用气门站价格，由供需双方协商定价，进行市场化改革试点。其中直供用户指直接向上游天然气供应商购买天然气，用于生产或消费、不再对外转售的用户。 直供用户如大型工业用户等天然气消费量稳定且数量较大，一直为城市燃气企业的优质客户。放开直供用户门站价格由供需双方协商定价意味着包括工业客户在内的直供用户可以向上游天然气供应商购买天然气，给城市燃气企业带来的影响体现在两方面：一方面，就城市燃气企业而言，其争夺潜在的大型工业用户的难度或将进一步加大；另一方面，由于现有大型工业用户议价能力的上升，城市燃气企业销售给现有大型工业客户的用气价格存在进一步下降的可能，维护难度亦将增大，甚至不排除出现大型工业客户流失的风险。 （八）天然气采购价格波动风险 报告期内，公司采购的天然气平均单价分别为每立方米2.55元、2.40元、 1.99元和2.01元，逐年降低，总体呈下降趋势。 随着天然气价格市场化机制改革的推进，未来影响天然气采购价格的不确定性因素较多且可能短期内无法准确预判，天然气采购价格的波动幅度可能较大。 尽管有关天然气物价政策已规定建立购气成本与城市管道燃气销售价格联动机制，但如果天然气价格上涨过高，超过用户的承受能力，或者与替代能源相比不具有相对综合优势，部分终端用户可能会选择其他替代性能源，如液化石油气、柴油等，可能会影响公司未来业绩增长的稳定性。 （九）受业务开展地区经济发展水平、工商业基础和城市化进程影响的风险 城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市化进程、经济发展水平以及工商业基础的影响较大。 受经济下行影响，2014 年全国工业增加值和发电量增长放缓，天然气市场 需求出现紧缩，2014年全国天然气消费增速创近10年来新低降至8.6%。2015 年全国天然气消费增速仍维持在个位数，处于近十年来的历史低位。如果未来经济持续低迷，全国天然气市场可能会出现供大于求的局面，对城市燃气企业未来推广造成不利的影响。 本公司及其控股子公司的管道天然气特许经营区域主要包括广东省佛山市、南雄市、肇庆市高要区及佛山（云浮）产业转移工业园等区域。2016 年公司的主业收入来自于佛山区域的占比高达97%。目前我国经济发展进入新常态，正处在化解过剩产能、调整产业结构的大背景下，经济增速总体上表现为换档，由过去的两位数增长下降至个位数增长。未来如果公司的主要经营区域经济发展不能持续增长、或经济增长显着放缓、或城市化进程趋于停滞，亦可能会对本公司主营业务增长或经营业绩造成不利影响。 （十）特许经营权届满特许经营权期间形成的项目资产到期处置的风险在特许经营期间，本着“谁投资、谁所有”的原则，公司拥有所投资建设的管道天然气设施等资产的所有权，但特许经营权期限届满公司需将特许经营权期间的项目资产移交给政府有关部门，同时依据资产评估结果获得补偿。作为城市燃气企业的重要资产天然气管道及相关设施的转让，可能对公司从事管道天然气营运产生较为不利的影响。 （十一）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，公司主营业务 突出。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 20.82%、19.93%、21.55%和 21.92%，总体保持稳定仅小幅波动。报告期内，公司主营业务收入占比90%左右 的天然气销售业务毛利率分别为20.84%、19.84%、21.34%和21.41%，波动较小。 目前天然气价格未完全实现市场化，体制改革尚在推进之中，且天然气发展“十二五”规划的天然气消费量目标未如期实现。未来天然气价格改革的目标为建立由市场发现价格的机制，还原天然气的能源商品属性；近年来我国天然气消费增速趋缓，天然气整体的供求关系或将由此前的供不应求逆转为供应过剩，未来影响天然气价格的不确定性因素较多，天然气价格的波动幅度或将加大。本公司位居天然气产业链的销售环节，未来公司天然气业务存在毛利率大幅波动的风险。 （十二）在建工程转固导致固定资产折旧增加的风险 天然气建设项目具有投资额大、建设周期长等特点。目前公司在建项目较多，截至2017年6月末在建工程账面价值为24,689.32万元，若公司在建投资项目不能达到预期盈利水平，公司的盈利能力将受到不利影响。公司存在因在建工程转固、固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险。 （十三）业绩波动风险 2015年、2016年，公司营业收入增长率分别为5.80%、-7.94%，归属于母 公司所有者净利润增长率分别为20.89%、-8.68%。2017年1-6月，公司营业收 入、归属于母公司所有者净利润较2016年同期增长11.97%、减少5.72%，2016 年度、2017年1-6月归属于母公司所有者净利润同比减少，主要原因一是2015 年公司出售华信能 100%股权，确认投资收益金额较大；二是报告期内公司根据 天然气价格政策的变化、公司气源采购成本变动、可替代能源的价格变动等情况，下调了天然气销售单价，下调幅度较大，压缩了利润空间。公司预计2017年度营业收入、归属于母公司所有者净利润较 2016年度增长 12.77-16.03%、2.33%-5.30%。上述预计不构成盈利预测，是公司基于目前整体经营环境未发生重大变化，并结合了2017年上半年公司已实现经营业绩、城市燃气行业平稳供气的经营特性以及公司气源采购、销售预计等实际经营情况进行的合理预计。 公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 特此公告。 佛山市燃气集团股份有限公司 董事会 2017年11月24日