证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-54 西藏珠峰资源股份有限公司 关于投资并购基金设立和拟收购项目进展的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ● 并购基金合作方歌石祥金与交易对方达成《投资框架意向协议》，拟收购 的标的为某境外上市锂矿资源公司及其核心资产锂盐湖项目（因已签订《保密协议》的约束，待相关条件成就时，将会对标的公司进行详细披露） ● 如本次收购能够按计划完成，有利于公司资源战略升级，进入新能源上 游资源开发领域，提高抵御有色金属行业周期性风险的能力 ● 本次收购预计不会构成重大资产重组 ● 本次收购存在因估值过高、行政许可未通过等导致最终交易失败的风险 西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”或“西藏珠峰”)拟参与投资“西藏珠峰歌石华融资源投资并购基金”（暂定，以工商注册为准，以下简称“并购基金”），并和相关投资方签署了战略框架协议，详见公司于2017年8月15日披露的《关于签订投资并购基金战略合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-45）。 近日，公司收到并购基金合作方上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）关于并购基金重点备选投资项目的说明，现将并购基金设立及拟投资收购项目的进展情况公告如下： 一、投资并购基金设立进展 （一）基金注册情况 根据西藏自治区政府的有关规定，公司正在进行并购基金注册所需四家公司（两家投资平台公司、一家基金管理公司及一家有限合伙基金）名称及经营范围核准的前置审批工作，预计在年内可完成工商注册登记手续。 （二）基金融资情况 因并购基金需在中国基金业协会完成备案后方可投资运作，除主要发起方西藏珠峰、歌石祥金和华融华侨资产管理股份有限公司（以下简称“华融华侨”）外，已经同有意向的商业银行、保险公司、基金等投资机构，就具体合作事宜达成或正在达成意向。 （三）中介聘任情况 并购基金已经聘任境内律所提供前期法律服务，与负责基金审计、验资、日常财务咨询、税务咨询等与会计业务相关工作的会计师正在签署委托协议。 （四）项目筛选和考察 为保障并购基金的投资业务顺利进展，公司与歌石祥金已在近期开展了有针对性的项目筛选、考察及尽职调查工作，涉及铜铅锌金银、新能源上游锂资源行业等，并就标的公司已达成投资意向协议。鉴于保密性的要求，现将相关情况公告如下，待条件成熟后，公司将依据法律法规的要求及时履行信息披露义务。 二、拟收购境外锂矿资源公司项目 （一）收购概述 1、收购标的：标的公司是一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司，公司核心资产系其全资子公司的锂矿项目，含有高品质锂矿，符合国际标准的可采资源量为200万吨碳酸锂当量（控制和推断资源量各100万吨碳酸锂当量）；自然环境与地质成矿禀赋条件好，资源规模大、品质好，镁锂比值低，卤水组分简单等优质矿化特点；所在地气候和地质条件，以及周边基础设施均有利于生产开发。 2、前期工作：该项目已经聘请国际投行作为独家财务顾问，以及国内法律顾问、境外法律顾问、技术顾问等中介机构。截止目前，基本上完成了对项目资产的技术尽调、法律尽调，以及项目现场考察调研，并在与对方管理层对项目收购的关键要点达成初步共识后，签署了《投资框架意向协议》。 （二）战略意图 1、极具潜力的新能源汽车市场必将大幅提升对锂电池上游锂资源的巨大需求，布局参与投资电动汽车产业链上游的锂资源企业，将拓宽公司的业务领域，提升未来的盈利能力，分享新能源汽车行业高增长的全球红利。 2、公司依托并购基金切入锂资源开发可以发挥并购基金三个合作方的优势：公司对矿产资源开发具有丰富经验和成功案例，歌石祥金实际控制人所管理基金已经在新能源汽车产业链上有成熟的投资项目，华融华侨可以提供境内外金融服务的有力支持。 （三）后续计划 1、签订《投资框架意向协议》后，双方会进入正式投资收购协议的谈判。 2、本次收购出资方拟为并购基金主要发起方西藏珠峰、歌石祥金、华融华侨，待最终收购价格和交易结构确定后，公司将根据出资金额履行内部决策和信息披露程序。 3、除交易双方公司内部决策程序外，本次收购最终需获得中国和标的公司所在国政府有关部门的审批。 （四）对公司的影响 1、参与投资布局锂资源行业，有利于公司资源战略升级，进入新能源上游资源开发领域，提高抵御有色金属行业周期性风险的能力； 2、短期对公司业绩无实质性影响，不会对公司2017年损益产生重大影响， 长期将有利于公司持续性发展和提高核心竞争力。 （五）风险提示和应对措施 1、最终协议未能达成，收购交易失败的风险。 应对措施：本次收购通过较高溢价的吸引力，全部现金的流动性保障等条款，为标的公司股东实现利益最大化提供机会。同时与标的公司管理层保持有效沟通，增进对买方实力和诚意的理解。 2、对标的公司的收购未能获得中国和标的公司所在国政府部门批准的风险。 应对措施：境外上市公司被收购是较为常见的商业行为，该项目聘请了国际知名投行和律师事务所，将会实施一次规范的交易，并继续寻求和当地政府的进一步合作。收购境外优势资源项目符合中国政府的资源领先导向，也是符合“一带一路”倡议有实体项目落地的举措。 特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2017年11月27日