关于对北京鸿晓投资管理有限公司的关注函 公司部关注函[2017]第156号北京鸿晓投资管理有限公司： 2017年11月23日，你公司以直通车方式披露了详式权益变动 报告书，显示你公司通过成为广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）的执行事务合伙人，从而间接收购四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”），此次转让协议生效的 前提条件包括出具关于“承接甲方原有重组承诺并在2018年6月24 日前完成相关资产重组”的承诺函，转让费用100万元来源于你公司自有资金。 我部对此表示关注。请你公司及相关方核查并说明以下事项：1．结合蕙富骐骥合伙协议的主要条款，请说明蕙富骐骥的控制权及认定依据，以及你公司实现间接收购汇源通信的认定依据。 2．你公司最近一期财务报表数据显示，货币资金余额为 25.99 万元，少于此次转让协议涉及的所需资金。你公司担任执行事务合伙人的珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）对我所前期问询函的回复内容显示，珠海泓沛作为蕙富骐骥有限合伙 人涉及资管计划的B级委托人所涉及资金2.035亿元来源于其自有资金。请你公司及珠海泓沛提供证据并说明前述披露或者回复是否与实际情况相符，说明实际资金来源直至揭示来源于相关主体的生产经营所获资金（股东或者合伙人的资金注入除外）、银行贷款或者公募证券投资基金所募集的资金，并按不同资金来源途径分别列示出资方名称、金额和其他重要条款，以及后续还款计划，如尚无计划的，请你公司制定明确的还款计划。 3．详式权益变动报告书显示，李红星所持你公司70%股份为2017 年10月从韩笑处受让。请说明前述股权转让的背景、目的、转让涉 及700万元元的资金来源以及对你公司股权结构稳定性的影响，并对 照《上市公司收购管理办法》第五十条第第四项的规定，说明实际控制人在两年内发生变更对本次收购合法合规性的影响。 4．详式权益变动报告书显示，本次权益变动前，你公司通过珠海泓沛间接持有汇源通信 A 股股票。请你公司结合蕙富骐骥有限合伙人涉及资管计划主要条款，说明你公司认定本次权益变动前间接持有汇源通信股票的依据。 5．请对照《上市公司收购管理办法》第六条的规定逐项说明你公司及李红星是否存在不得收购上市公司的情形，如是，请说明拟采取的解决措施。 6．截至2017年9月30日，你公司其他应收款余额为1.89亿元， 其他应付款余额为 1.80 亿元。请说明该等款项的具体内容、形成原 因、涉及对象、款项用途等，以及对你公司的收购实力是否构成影响。 7．李红星的从业经历为券商、信托等金融机构，你公司的主要子公司为投资管理类公司。如“承接甲方原有重组承诺并在2018年6月24日前完成相关资产重组”，请说明你公司及实际控制人的具体履约能力及拟采取的措施，并基于收购人的实力和从业经验说明对上司公司后续发展计划的可行性。 8．根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ――上市公司收购报告书》第四十条的规定，收购人应当提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。而你公司披露的两年又一期财务数据均未经审计。请你公司补充披露相关财务报告，并说明是否具备收购上市公司的实力。 9．根据《上市公司收购管理办法》第十七条第二款的规定，你 公司应当聘请财务顾问出具核查意见，请说明相关安排，根据《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》第四十二条的要求予以补充披露，核查意见内容应当包括但不限于《上市公司收购管理办法》第五十条第（六）项所规定的内容，并说明信息披露是否完整、及时、合规。 请你公司及财务顾问在11月29日前将相关意见及证明文件书面 函告我部并对外披露，涉及已披露详式权益变动报告书或者核查意见内容的，请一并补充或者更正。同时，提醒你公司严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，合规买卖上市公司股票，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2017年11月24日