北方导航控制技术股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 会议资料 会议召开时间：2016年9月19日 目录 会议规则......2 表决办法......3 2016年第一次临时股东大会会议议程......6 关于与中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁服务框架协议》的关联交易的议案......8关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案..................................................................13 关于选举阎恩良为独立董事的议案......15 关于选举毛亚斌为独立董事的议案......17 会议规则 一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一股不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。 五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。 六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 七、出席会议者的交通及食宿费用自理。 表决办法 根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下： 一、本次会议议案1、2采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。 二、本次会议议案3.01、3.02采取累积投票的方式，具体参见附件《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》以及2014年5月24日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航公司累积投票实施细则》。 三、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。 附件 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下： 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 投票数 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× 4.06 例：宋×× 5.00 关于选举独立董事的议案 投票数 5.01 例：张×× 5.02 例：王×× 5.03 例：杨×× 6.00 关于选举监事的议案 投票数 6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示： 投票票数 序号 议案名称 方式一 方式二 方式三 方式 4.00 关于选举董事的议案 - - - - 4.01 例：陈×× 500 100 100 4.02 例：赵×× 0 100 50 4.03 例：蒋×× 0 100 200 4.06 例：宋×× 0 100 50 北方导航控制技术股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议议程 一、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会 二、现场会议时间：2016年9月19日（星期一）下午14:30开始 现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅三、网络投票时间及方式： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、股权登记日：2016年9月8日 五、召集人：公司董事会 六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合 七、出席会议对象： （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 （二）公司董事、监事和高级管理人员。 （三）公司聘请的律师。 （四）其他人员 八、会议议程： （一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数； （二）主持人宣布本次股东大会会议开始； （三）宣布会议出席人员情况； （四）宣读会议规则和表决办法； （五）介绍提交本次会议审议的议案： 序号 议案名称 1 关于与中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁服务框架协议》的 关联交易的议案 2 关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案 3 关于选举独立董事的议案 3.01 关于选举阎恩良为独立董事的议案 3.02 关于选举毛亚斌为独立董事的议案 （五）股东发言、提问； （六）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；（七）监票人统计现场表决票； （八）宣读现场会议表决结果； （九）休会、统计表决票； （十）宣布表决结果； （十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （十二）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名； （十三）主持人宣布会议闭幕。 议案1 北方导航控制技术股份有限公司 关于与中兵融资租赁有限责任公司 签订《融资租赁服务框架协议》的关联交易的议案 各位股东、股东代表： 本议案详情请见2016年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于与中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁服务框架协议》的关联交易的公告》。 本议案已经董事会审议通过，还需提交股东大会审议。 请各位股东审议。 附件：《北方导航控制技术股份有限公司关于与中兵融资租赁有限责任公司签订 的关联交易的公告》 北方导航控制技术股份有限公司 2016年9月19日 附件 股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2016-032号 北方导航控制技术股份有限公司 关于与中兵融资租赁有限责任公司 签订《融资租赁服务框架协议》的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公司拟与中兵融资租赁有限责任公司（以下简称：中兵租赁）签订《融 资租赁服务框架协议》。 过去12个月内，本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以 下简称：北方专用车）与中兵租赁以售后回租的方式开展了本金总额3000万元的融资租赁业务（不含本次），与不同关联人进行的同类关联交易累计金额为0。 本次关联交易尚须提交股东大会审议。 一、关联交易概述 公司拟与中兵租赁建立长期融资租赁业务合作关系。在满足中兵租赁融资租赁业务基本条件下，中兵租赁拟为本公司及本公司下属公司提供融资额度不超过人民币叁亿元，协议有效期拟定三年，在有效期内融资额度可循环使用。 中国兵器工业集团公司（以下简称：兵器集团）是本公司及中兵租赁的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中兵租赁为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易前，过去12个月内，本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司与中兵租赁以售后回租的方式开展了本金总额3000万元的融资租赁业务（不含本次），本公司为北方专用车的融资租赁业务提供本金总额3000 万元的担保。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 兵器集团是本公司的实际控制人，中兵租赁的实际控制人也为兵器集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中兵租赁为公司关联法人。 （二）关联人基本情况 名称：中兵融资租赁有限责任公司 企业类型：有限责任公司 注册地：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-780） 法定代表人：李子福 注册资本：5亿元人民币 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 财务状况：2015年末，中兵租赁经审计的总资产为20198.74万元、净资产为20044.63万元，营业收入0元、净利润为36.43万元。2016年6月30日，中兵租赁未经审计的总资产为124049.92万元、净资产为50903.63万元，营业收入1493.34万元、净利润为860.78万元。 中兵租赁的股权结构如下表： 出资金额 出资人（股东） 出资比例（%） 出资方式 （万元） 中兵投资管理有限责任公司 25,500 51% 货币 银华国际(集团)有限公司 12,500 25% 货币 北方导航科技集团有限公司 4,000 8% 货币 内蒙古第一机械集团有限公司 4,000 8% 货币 北方华锦化学工业集团有限公司 4,000 8% 货币 合计 50,000 100% 货币 中兵投资管理有限责任公司、北方导航科技集团有限公司为兵器集团的全资子公司；内蒙古第一机械集团有限公司、北方华锦化学工业集团有限公司为兵器集团的控股子公司（兵器集团分别持有其74.35%、86.6%的股份），因此中兵租赁的实际控制人为兵器集团。 三、关联交易的主要内容及定价政策 甲方：本公司；乙方：中兵租赁 1、合作内容： （1）乙方将综合考虑甲方及旗下企业的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理、税务筹划方面的优势，为甲方及旗下企业提供个性化的融资租赁解决方案，提高甲方资产流动性，优化资产结构。 （2）乙方提供的融资租赁业务的融资额度为不超过人民币叁亿元。本协议期限内，融资额度可循环使用。合作期限届满、在合作期限内提前达到既定合作规模，双方可另行签订补充协议。 （3）乙方向甲方及旗下企业提供的融资租赁服务，承诺遵守以下原则：提供融资租赁服务综合费率不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。 （4）乙方在征得甲方同意的前提下，在本协议框架内，可以联合其他租赁公司，采取联合租赁等多种租赁方式，以实现甲方对某一特定融资项目的资金需求。 （5）本协议所称甲方旗下企业是指，甲方全资子公司、控股公司、参股公司。 2、合作模式及要求 （1）甲方及旗下企业申请融资租赁业务的基本条件是：资产负债率不得超过 80％；公司经营情况较为稳定。 （2）乙方将根据申请融资租赁业务企业的具体情况，确定适合的担保方式，具体以项目操作时签订的文件为准。 （3）在合作模式确定的情况下，乙方将简化评审程序以加快融资速度。 3、协议期限：本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起计算。 4、生效条件：自双方签字、加盖公章并经甲方股东大会批准之日起生效。 四、本次关联交易的目的及对公司的影响 公司与中兵租赁签订《融资租赁服务框架协议》，有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。 五、关联交易履行的审议程序 2016年8月23日，公司第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与中兵融资租赁有限责任公司签订 的关联交易的议案》，5票赞成，占有效表决权总数的100%，3名关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避了对此事项的表决。 公司独立董事杨金观、宋天德、王永生对该事项发表确认意见如下： 公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁服务框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，满足公司生产设备等的需要，又能充分利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，符合公司及全体股东的利益。 公司第五届董事会第十六次会议审议《关于与中兵融资租赁有限责任公司签订 的关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上所述，我们同意公司与关联方中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁服务框架协议》，并将相关议案提交公司股东大会审议。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。 特此公告。 北方导航控制技术股份有限公司 董事会 2016年8月25日 议案2 北方导航控制技术股份有限公司 关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案 各位股东、股东代表： 本议案详情请见2016年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航控制技术股份有限公司关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》、《北方导航控制技术股份有限公司章程（2016年8月修订）》。 本议案已经董事会审议通过，还需提交股东大会审议。 请各位股东审议。 附件：《北方导航控制技术股份有限公司关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告》 北方导航控制技术股份有限公司 董事会 2016年9月19日 附件 股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2016-033号 北方导航控制技术股份有限公司 关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据公司2016年5月25日召开的2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度资本公积转增股本的预案》及2016年6月28日公司2015年度利润分配及资本公积转增股本实施完成情况，公司以2015年12月31日公司股本总数744,660,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增744,660,000股。转增后公司股本总额1,489,320,000股，公司注册资本相应由744,660,000元变更为1,489,320,000元。 2016年8月23日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。具体修改如下： 条款 原条款内容 修改后内容 第六条 公司注册资本为74466万元人民币。 公司注册资本为148932万元人民币。 第二十 公司股份总数为744,660,000股，公 公司股份总数为1,489,320,000股，公 条 司的股本结构为：普通股 司的股本结构为：普通股1,489,320,000 744,660,000股，其他种类股0股。 股，其他种类股0股。 《公司章程》其他条款不变。《公司章程》（2016年8月修订稿）刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，敬请投资者查阅。 以上修改公司章程事项尚须提请公司2016年度第一次临时股东大会审议。 特此公告。 北方导航控制技术股份有限公司 董事会 2016年8月25日 议案3.01 北方导航控制技术股份有限公司 关于选举阎恩良为独立董事的议案 各位股东、股东代表： 根据本公司章程第一百一十二条及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。 2016年6月公司董事会收到独立董事孟宪嘉先生提交的书面辞职报告。孟宪嘉先生因其本人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。辞职后，孟宪嘉先生不再担任公司任何职务。此外，独立董事杨金观先生将于2016年9月17日连任任期届满。届满后，杨金观先生不再担任公司的任何职务。 鉴于孟宪嘉先生辞去独立董事以及杨金观先生任期届满后，公司独立董事人数将少于董事会成员人数的三分之一，公司应再补选2名独立董事。经公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名拟选举阎恩良先生为公司独立董事候选人（候选人简历见附件）。阎恩良先生具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。独立董事候选人声明及提名人声明请见2016年8月25日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。候选独立董事的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，此项议案须经公司2016年第一次临时股东大会批准。 请各位股东、股东代表审议。 北方导航控制技术股份有限公司 董事会 2016年9月19日 附件： 独立董事候选人简历 阎恩良，男，1953年生，大学本科，中共党员，高级会计师、研究员级高级经济师。曾任哈尔滨第一机械集团有限公司总会计师、哈尔滨建成集团有限公司总会计师，现已退休。 议案3.02 北方导航控制技术股份有限公司 关于选举毛亚斌为独立董事的议案 各位股东、股东代表： 根据本公司章程第一百一十二条及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。 2016年6月公司董事会收到独立董事孟宪嘉先生提交的书面辞职报告。孟宪嘉先生因其本人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。辞职后，孟宪嘉先生不再担任公司任何职务。此外，独立董事杨金观先生将于2016年9月17日连任任期届满。届满后，杨金观先生不再担任公司的任何职务。 鉴于孟宪嘉先生辞去独立董事以及杨金观先生任期届满后，公司独立董事人数将少于董事会成员人数的三分之一，公司应再补选2名独立董事。经公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名,拟选举毛亚斌先生为公司独立董事候选人（候选人简历见附件）。毛亚斌先生具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。独立董事候选人声明及提名人声明请见2016年8月25日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。候选独立董事的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，此项议案须经公司2016年第一次临时股东大会批准。 请各位股东、股东代表审议。 北方导航控制技术股份有限公司 董事会 2016年9月19日 附件： 独立董事候选人简历 毛亚斌，男，1968年生，法律硕士，中共党员。曾任北京市华泰律师事务所副主任、高级合伙人，现任北京普盈律师事务所主任。